債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

     本公司及董事會全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

     一、董事會會議召開情況

     中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱公司或北方稀土）董事會于2018年4月9日以書面送達和電子郵件方式，向全體董事發出了召開第七屆董事會第二次會議的通知。本次會議于2018年4月19日上午以現場方式在公司會議室召開。會議應出席董事13人，實際出席董事11人。董事汪輝文先生、楊占峰先生因工作原因未能參會，分別書面授權委托董事張麗華女士、王占成先生代為行使表決權。公司監事、高級管理人員、常年法律顧問列席了會議。

會議由公司董事長趙殿清先生主持。會議召開程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會議事規則》的規定。

     二、董事會會議審議情況

     會議審議通過了如下議題：

     1.通過《2017年度報告及摘要》；

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     2.通過《2017年度董事會工作報告》；

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     3.通過《2017年度總經理工作報告》；

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     4.通過《2017年度財務決算報告》;

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

     5.通過《2018年度財務預算報告》；

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     6.通過《關于2017年度利潤分配的議案》；

     經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，北方稀土2017年度母公司實現凈利潤776,603,989.59元，提取法定盈余公積金77,660,398.96元，加上年初未分配利潤4,730,523,526.66 元，扣除2016年度分配現金紅利36,330,660.00元，截至2017年12月31日，母公司實際可供分配利潤5,393,136,457.29元，資本公積金242,620,989.73 元。

     2017年度，公司擬以2017年12月31日的總股本3,633,066,000股為基數，向全體股東每10股派發0.35元現金紅利（含稅），共計派發現金紅利127,157,310.00元。本次利潤分配后，剩余未分配利潤5,265,979,147.29元轉入下一年度。2017年度，公司不進行資本公積金轉增股本。

     獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司2017年度利潤分配方案。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     7.通過《關于2017年度日常關聯交易執行和2018年度日常關聯交易預計的議案》；

     獨立董事對此日常關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見，同意公司與關聯方進行2018年度日常關聯交易。董事會審計委員會對此進行了審核并發表了意見，同意公司2018年度日常關聯交易。

     表決結果：關聯董事趙殿清、李金玲、楊占峰、邢立廣、張日輝、王占成回避了表決，其他非關聯董事同意7票、反對0票、棄權0票。

     8.通過《2017年度社會責任報告》；

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     9.通過《2017年度內部控制評價報告》；

     獨立董事對本報告發表了獨立意見，同意報告各項內容。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     10.通過《關于申請2018年度綜合授信額度的議案》；

     為滿足公司生產經營、對外投資及基建技改等資金需求，2018年度，公司擬向金融機構申請綜合授信額度70億元，辦理授信業務的金融機構不限，授信種類包括但不限于貸款、敞口銀行承兌匯票、信用證等。授信期限自2017年度股東大會通過之日起至2018年度股東大會批準新的授信額度止。在此授信額度范圍內，根據公司需要，董事會授權董事長簽署授信業務的相關必要文件。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     11.通過《關于為控股子公司提供擔保預計的議案》；

     獨立董事對此事項發表了獨立意見，同意公司為19家控股子公司提供擔保；同意為“擔保資金儲備池”預留5億元額度供公司2018年新增合資合作項目、兼并重組企業使用。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     12.通過《關于使用閑置資金購買銀行結構性存款的議案》；

     為提高公司資金使用效率，合理利用閑置資金，降低財務費用，增加現金資產收益，在確保滿足日常運營和資金安全的情況下，公司擬利用合計不超過人民幣10億元（額度內資金可滾動使用）的暫時閑置資金適時購買銀行結構性存款產品。產品類型為12個月（含）內的保本浮動收益型和保本保收益型結構性存款。投資時限為自公司2017年度股東大會批準通過之日起12個月內。

     公司對購買銀行結構性存款產品的風險與收益，以及未來的資金債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

需求進行了充分預估和測算，相應資金的使用不會影響公司的日常運營和主營業務發展，有利于提高公司閑置資金的使用效率。投資期間，公司將嚴格按照內部控制制度規定，加強與銀行溝通，擇優選擇存款產品，強化風險防控和監督，確保資金安全。在投資額度內，董事會授權董事長簽署相關合同等必要文件。

     獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司利用閑置資金購買銀行結構性存款。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     13.通過《關于出質甘肅稀土部分股權為公司并購貸款提供質押擔保的議案》；

     根據公司發展規劃及資金需求計劃，公司在2016年度股東大會批準的授信額度內，于近期向中國工商銀行包鋼支行（下稱工行包鋼支行）申請了人民幣5億元并購貸款，用于支付公司收購甘肅稀土新材料有限公司（下稱甘肅稀土）股權的部分對價款。并購貸款期限為84個月（7年）。根據該筆并購貸款合同要求，公司在收購甘肅稀土股權完成工商登記變更后，擬將公司持有的甘肅稀土全部股權中與該筆并購貸款金額相對應的28.52%股權質押給工行包鋼支行，為該筆并購貸款提供質押擔保。董事會授權董事長簽署辦理并購貸款所需的合同等相關必要文件。

     獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司出質甘肅稀土部分股權為公司并購貸款提供質押擔保。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     14.通過《關于合資成立新公司發展稀土永磁電機產業的議案》；表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     15.通過《關于投資組建新公司建設超導磁共振項目的議案》；債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     16.通過《關于子公司開展期貨套期保值業務的議案》；

     為拓寬貿易領域，開展多元貿易，公司控股子公司內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司（下稱國貿公司）擬成立上海分公司，開展稀土及有色金屬（銅、鋅、鋁、鎳、鉛）等貿易。為規避現貨市場產品價格波動風險，有色金屬貿易將在現貨貿易基礎上，開展期貨套期保值業務。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     17.通過《關于設立市場營銷部的議案》；

     為順應公司運營發展和改革需要，優化公司職能機構設置，創新營銷管理模式，進一步提高市場營銷水平，發揮市場營銷作用助推公司高速度、高質量發展，公司決定撤銷物資供應分公司，整合控股子公司內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司及原物資供應分公司部分職能，設立市場營銷部。

     市場營銷部定位為公司原料、冶煉分離產品倉儲以及冶煉分離產品銷售的管理部門，公司原料及冶煉分離產品出入庫質量監督檢驗部門。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     18.通過《關于補選董事的議案》；

     公司董事翟文華先生因達到離崗退養年齡，不再擔任公司董事職務，同時不再擔任公司董事會戰略委員會委員職務。經控股股東包鋼（集團）公司推薦，并經公司董事會提名委員會審查，董事會提名趙德貴先生為公司董事會董事候選人，自公司股東大會選舉通過后履行董事職責。趙德貴先生個人簡歷見附件。

     獨立董事對此發表了獨立意見，同意董事會提名趙德貴先生為公債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

司董事會董事候選人。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     19.通過《關于續聘會計師事務所的議案》；

     致同會計師事務所（特殊普通合伙，下稱致同所）為公司提供了2017年度財務報告及內部控制年審服務。董事會認為，致同所審計人員具備較高的職業素質，堅持客觀公正、實事求是的原則，恪盡職守，勤勉盡責，順利完成了公司2017年度財務報告及內控審計服務工作。

據此，董事會擬續聘致同所為公司2018年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年。財務報告審計費用擬定為人民幣158萬元，內部控制審計費用擬定為人民幣90萬元。審計人員的差旅費和食宿費等費用由公司負擔。

     獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司續聘致同所為公司2018年度財務報告和內部控制審計機構。

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     20.通過《關于召開2017年度股東大會的議案》；

     表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

     上述除第3、8、9、13、14、15、16、17、20項議題外，其他議題需提交公司股東大會審議批準。

     特此公告。

                             中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

                                            董     事     會

                                           2018年4月20日

債券代碼：143039              債券簡稱：17北方01

債券代碼：143303              債券簡稱：17北方02           編號：(臨)2018―016

附件：

                            趙德貴先生個人簡歷

     趙德貴，男，漢族，1968年8月出生，1990年7月參加工作，

大學本科畢業，中共黨員，正高級工程師。

     1986.09--1990.07  北京科技大學選礦工程專業

     1990.07--1990.12  包鋼選礦廠選礦車間實習

     1990.12--1993.05  包鋼選礦廠生產調度科技術員

     1993.05--1994.04  包鋼選礦廠選礦車間技術組技術員

     1994.04--2000.11  包鋼選礦廠選礦車間技術工長

     2000.11--2002.01  包鋼選礦廠選礦車間段長

     2002.01--2006.03  包鋼選礦廠選礦車間副主任

     2006.03--2008.05  包鋼選礦廠選礦車間主任

     2008.05--2017.02  包鋼巴潤礦業公司副總經理

     2017.02--2017.06  內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司巴潤分公司

                              黨委副書記（主持黨務工作）、副經理

     2017.06--2018.03  內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司巴潤分公司

                              黨委書記兼副經理

     2018.03--            包鋼集團寶山礦業有限公司執行董事、經理