東興證券股份有限公司

    關于國光電器股份有限公司關聯交易的核查意見

    東興證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“國光電器”或“公司”）2017年度非公開發行A股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等相關法律法規的規定，保薦機構對公司關聯交易事項進行了核查，具體情況如下：

    一、關聯交易情況

    （一）關聯交易概述

    2018年6月22日，國光電器第九屆董事會第七次會議審議通過了《關于擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額暨關聯交易的議案》。為更好的抓住智能交互音響行業的發展機遇，實現內生與外延同步發展，協同音響主業不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認購深圳智度德信股權投資管理有限公司（以下簡稱“智度德信”）發起設立的深圳惠信新興產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“惠信基金”）的基金份額?；菪呕鹂傄幠?0億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認購人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人（GP）擬認購1500萬元，其他合格投資者擬認購不超過27.85億元。

    公司董事肖慶是智度德信的總經理、董事，智度德信為公司關聯方，本次對外投資構成關聯交易，公司本次對外投資構成關聯交易并將提交股東大會審議。

    （二）關聯方基本情況

    名稱：深圳智度德信股權投資管理有限公司

    住所地：深圳市南山區沙河街道深南大道9030號世紀假日廣場A座（瑞思中心）415

    法定代表人：蘭佳

    公司類型：有限責任公司


    控股股東：智度集團有限公司

    實際控制人：吳紅心

    注冊資本：2,000萬元人民幣

    經營范圍：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證
券資產管理及其他限制項目）；受托管理股權投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；股權投資、實業投資、投資咨詢。（以上經營范圍法律、行政法規、國務院規定
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。

    關聯關系說明：公司董事肖慶先生在智度德信擔任總經理、董事職務。

    （三）被投資基金的基本情況

    此次公司所投資的惠信基金，總規模30億元，惠信基金總規模30億元，其
中公司擬作為有限合伙人（LP）認購人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人
（GP）擬認購1500萬元，其他合格投資者擬認購不超過27.85億元。

    惠信基金將對接各類優質新興產業公司，通過提供增值服務幫助被投企業
提升企業價值，并以證券化等作為流動性和投資價值實現方式，為投資人創造
收益。

    （四）關聯交易的定價政策及定價依據

    本次關聯交易屬于正常的投資行為，合作方以認繳的份額出資，遵循了一
般商業條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    （五）本次關聯交易的目的和對公司的影響

    本次交易將有助于公司抓住智能交互音響的發展機遇，符合公司業務發展
的需要，有利于實現內生與外延同步發展，協同音響主業不斷做大，保持其穩定經營和可持續發展。

    （六）截至目前公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

    截至目前公司與智度德信未發生過關聯交易。

    二、公司內部審議程序

    本次關聯交易事項已經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司獨
立董事已對上述關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，公司監事會已審
議通過上述關聯交易事項，本次關聯交易事項尚需股東大會審議。

    三、保薦機構的核查意見


    保薦機構對上述關聯交易事項進行了核查，發表意見如下：

    （一）本次關聯交易事項已經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司獨立董事已對上述關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，公司監事會已審議通過本次關聯交易事項，本次關聯交易事項尚需股東大會審議。

    （二）本次關聯交易的信息披露合法合規。

    （三）本次關聯交易屬于正常的投資行為，合作方以認繳的份額出資，遵循了一般商業條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    綜上，保薦機構同意國光電器上述關聯交易。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于國光電器股份有限公司關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：

                  葛馨                    廖晴飛

                                              東興證券股份有限公司
                                                    年  月  日