東興證券股份有限公司

          關于國光電器股份有限公司非公開發行股票

              發行過程和認購對象合規性的報告

中國證券監督管理委員會：

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《國光電器股份有限公司章程》的有關規定，東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構（主承銷商）”或者
“主承銷商”）作為國光電器股份有限公司(以下簡稱“公司”、“國光電器”或者
“發行人”)本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商），對發行人本次發行過
程及認購對象的合規性進行了核查，現就本次非公開發行的合規性出具如下說明：
    一、發行概況

    （一）發行價格

    本次非公開發行股票的定價基準日為本次發行的發行期首日，即2018年5月22日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.46元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

    公司和主承銷商根據本次發行的申購情況，對有效申購進行了累計投標統計，通過簿記建檔的方式，按照價格優先、金額優先、時間優先等原則，最終確定本
次發行的發行價格為9.46元/股。

    （二）發行數量

    本次實際共發行人民幣普通股（A股）51,479,913股，不超過83,380,800股
的最高發行數量。本次非公開發行數量符合《關于核準國光電器股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2323號）中的要求。

    （三）發行對象

    本次非公開發行股票的發行對象為蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合
伙）、拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、財通基金管理有限公司、北京泛

信壹號股權投資中心（有限合伙），以上4名發行對象皆以現金認購本次非公開發行的股票。

    本次發行對象的數量和其他相關條件均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

    （四）募集資金金額

    經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，本次非公開發行募集資金總額為486,999,976.98元，未超過本次發行募集資金數額上限960,000,000.00元。扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。

    經核查，本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

    二、本次發行履行的相關程序

    （一）本次發行履行的內部決策程序

    1、董事會

    2017年1月13日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》等相關議案。

    2017年3月20日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。

    2017年8月2日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。

    2017年11月6日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于第二次調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。

    2017年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜有效期的議案》。
    2、股東大會


    2017年2月10日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》等相關議案。

    2017年4月12日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。

    2017年8月18日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。

    2017年12月29日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜有效期的議案》。

    （二）本次發行監管部門核準過程

    2017年11月13日，公司非公開發行股票申請獲得中國證監會股票發行審核委員會的審核通過。

    2017年12月22日，公司收到中國證監會核發的《關于核準國光電器股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2323號）核準批文，核準公司非公開發行不超過83,380,800股新股，該批復自核準發行之日起6個月內有效。
    三、本次發行的具體情況

    （一）《認購邀請書》的發出

    2018年5月21日，主承銷商向截至2018年5月15日收市后的公司前20名股東（18家，不包括發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方）、符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的30家證券投資基金公司、16家證券公司、5家保險機構以及董事會決議公告后已經提交認購意向書的27家投資者以電子郵件或特快專遞方式發送了《認購邀請書》和《申購報價單》。

    經核查，主承銷商認為，《認購邀請書》的發送范圍符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定以及發行人2017年第一次臨時股東大會通過的本次非公開發行股票方案的要求。同時，《認購邀請書》真實、準確、完整的事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間安
排等情形。

    （二）投資者申購報價情況

    1、初次申購情況

    2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務所律師的見證下，發行人和主承銷商在約定的時間內共收到4家投資者的申購報價，其中1家投資者經核查為與發行人的實際控制人存在關聯關系的關聯方（北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的出資方里包含發行人的實際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報價被認定為無效報價并予以剔除。其余3家投資者均按時、完整地發送全部申購文件，其中蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司分別按時足額繳納保證金，財通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無須繳納保證金，這3家投資者的申購報價均被認定為有效報價。上述4家投資者的報價情況如下：

序              詢價對象名稱              申購價格      申購金額    是否有
號                                        （元/股）    （萬元）    效申購
1  蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限      9.46        13,000      是

      合伙）

2  拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司      9.46        10,000      是

3  財通基金管理有限公司                    9.46        8,700        是

4  北京智度德普股權投資中心（有限合伙）    9.46        17,000      否

    經核查，上述申購對象除北京智度德普股權投資中心（有限合伙）外，不包括發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，且未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的報價被認定為關聯方無效報價且已經被剔除，發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。

    3家有效報價的投資者中，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限
合伙）及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。

    3家有效報價的投資者中，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照
前述規定履行私募基金備案登記手續。

    3家有效報價的投資者中，財通基金管理有限公司及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，財通基金管理有限公司及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資
者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當
性管理相關資料，經保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。
若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經核查，參與初次詢價的投資者蘇州工業園區惠
真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業投資者I，拉薩
經濟技術開發區智恒咨詢有限公司屬于專業投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。

    發行人和主承銷商根據“價格優先、金額優先、時間優先”的原則，對3份有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照其認購價格、認購金額由高至低進行
排序。發行人和主承銷商確定以9.46元/股為本次發行的發行價格。按照上述發行價格及投資者的認購數量，當日確定的認購總股數為33,509,512股，認購總金額為316,999,983.52元。

    全部有效報價的簿記建檔情況如下：
認購價格（元/股）  該價格（及以上）的累計有效認  該價格（及以上）的累計有效認

                          購金額（萬元）                購家數（名）

      9.46                  31,700.00                        3

    2、追加認購情況


    發行人及主承銷商根據初次詢價情況及認購邀請書中的配售原則，最終確認
首輪申購共發行33,509,512股，發行價格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時有效
認購總股數未達到批文核準發行股票數量上限83,380,800股，且有效認購家數不
足10家。經發行人與主承銷商協商，決定按照《國光電器股份有限公司非公開
發行股票發行方案》約定啟動追加認購程序。發行人與主承銷商以確定的價格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國光電器股份有限公司非公開發行股票
擬發送認購邀請書的投資者名單》中的全部投資者及1家詢價名單之外表達了認
購意向的投資者（北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙））發送了《國光電器
股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》及其附件，繼續征詢認購意向，本次非公開發行追加認購時間為2018年5月25日至2018年5月31日五個工作
日中的9:00-17:00，追加認購截止時間為2018年5月31日當天17:00。

    截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復的
《國光電器股份有限公司非公開發行股票追加申購報價單》及其附件，經發行人、主承銷商與律師的共同核查確認，該投資者按時、完整地發送了全部申購文件（投
資者參與本次追加認購無須繳納保證金），報價為有效報價。

    追加認購期間投資者的申購報價情況如下：

序號          申購對象名稱            申購價格      申購金額      獲配數量

                                        （元/股）    （萬元）      （股）

1    北京泛信壹號股權投資中心（有限      9.46        17,000.00      17,970,401

                  合伙）

    經核查，上述申購對象北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司與發行人的控
股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商
及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。上
述申購對象未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。
    參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自

有資金參與認購，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

  根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經核查，參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專業投資者III，并且已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。

    （三）發行價格、發行對象及獲得配售情況

    發行人及主承銷商以全部有效申購的投資者的報價為依據，根據“價格優先、金額優先、時間優先”的原則，最終確定9.46元/股為本次發行價格。

    按照申報金額由大到小的順序，本次發行各投資者有效申購情況如下：

序號              詢價對象名稱                申購價格          申購金額

                                              （元/股）        （萬元）

一、初次詢價認購的投資者

1  蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合      9.46            13,000

      伙）

2  拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司      9.46            10,000

  3  財通基金管理有限公司                    9.46            8,700

二、申購不足時引入的其他投資者

1  北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）      9.46            17,000

    結合本次發行的最終報價情況，本次發行的最終配售情況如下：

序號              認購對象名稱              獲配股數（股）    獲配金額（元）


序號              認購對象名稱              獲配股數（股）    獲配金額（元）

  1    蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限        13,742,071      129,999,991.66
      合伙）

  2    拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司        10,570,824      99,999,995.04
  3    財通基金管理有限公司                        9,196,617      86,999,996.82
  4    北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）      17,970,401      169,999,993.46
                  合計                          51,479,913    486,999,976.98
    最終獲配投資者與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系，亦未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。

    本次發行最終配售對象中，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。

  本次發行最終配售對象中，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

    北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

    本次發行最終配售對象中，財通基金管理有限公司及其管理的產品屬于《中
華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，財通基金管理有限公司及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。

  蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司參與
本次認購的產品如下所示：

  1、蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）參與認購的產品為：

    1      蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）

    蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）的實際出資方為：

    1      智度集團有限公司

    2      西藏康瑞盈實投資有限公司

    3      金東投資集團有限公司

    4      歐陽莉輝

    5      高延東

    6      李凱

    7      李濤

    8      路江安

    9      李琳

  10    葉進吾

  11    曾晨陽

  12    田華

    2、財通基金管理有限公司參與認購的產品為：

    1      海川定增對沖1號

    2      陜核投資1號

    經核查，主承銷商認為，本次發行定價及配售過程中，發行價格的確定、發
行對象的選擇、股份數量的分配嚴格貫徹了價格優先原則，并遵循了《認購邀請書》確定的程序和規則。發行人在定價和配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在采用任何不合理的規則人為操縱發行結果，壓低發行價格或調控發行股數的情況。


    （四）繳款與驗資

    2018年6月1日，發行人向4名獲得配售股份的投資者發出《國光電器股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》，通知該4名投資者按規定于2018年6月5日12:00時前將認購資金劃轉至主承銷商指定的收款賬戶，截至2018年6月5日12:00時止，本次發行確定的發行對象均已足額繳納認股款項。

    普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗字(2018)第0404號《驗資報告》。根據該報告，截至2018年6月5日，參與國光電器非公開發行的認購對象在東興證券股份有限公司指定的認購資金賬戶內繳存申購資金共計486,999,976.98元。

    2018年6月6日，保薦機構（主承銷商）東興證券在扣除保薦及承銷費用后向發行人指定賬戶（募集資金專項存儲賬戶）劃轉了認股款。

    2018年6月7日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗字(2018)第0398號《驗資報告》，驗證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機構（主承銷商）轉付的最終認購對象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。

    經核查，主承銷商認為，本次發行的詢價、定價、配售過程、繳款和驗資合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》的相關規定。

    四、本次發行過程中的信息披露情況

    發行人于2017年12月22日獲得中國證監會關于本次非公開發行的核準批復，并于2017年12月23日對此進行了公告。

    主承銷商將按照《上市公司證券發行管理辦法》及關于信息披露的其他法律和法規的規定督導發行人切實履行信息披露的相關義務和披露手續。

    五、保薦機構（主承銷商）對本次發行過程及發行對象合規性的結論意見
    經核查，主承銷商認為：國光電器股份有限公司本次非公開發行股票的發行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行
的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。

    本次發行對象中，投資者及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定范圍內須登記和備案的產品之情形，均已按照規定完成登記和備案。

  本次發行認購對象均符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。

  本次發行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。

    特此報告。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于國光電器股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之簽章頁）
保薦代表人：

                葛馨            廖晴飛

項目協辦人：

                吳涵

法定代表人簽名：______________

                    魏慶華

                                                東興證券股份有限公司
                                                        年  月  日