國光電器:非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書摘要
證券代碼：002045 證券簡稱：國光電器 編號：2018－29
國光電器股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告
書摘要
保薦機構(gòu)（主承銷商）
（北京市西城區(qū)金融大街5號（新盛大廈）12、15層）
二零一八年六月
重要聲明
本公告書摘要目的僅為向公眾投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細閱讀發(fā)行情況報告暨上市公告書全文。發(fā)行情況報告暨上市公告書全文刊載于巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
一、發(fā)行數(shù)量及價格
1、發(fā)行數(shù)量：51,479,913股
2、發(fā)行價格：9.46元/股
3、募集資金總額：486,999,976.98元
4、募集資金凈額：465,834,984.69元
二、本次發(fā)行股票預(yù)計上市時間
本次非公開發(fā)行新增股份51,479,913股，將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權(quán)。
本次非公開發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，可上市流通時間為2019年6月22日（如遇非交易日則順延）。在上述股份限售期內(nèi)，因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結(jié)束后，發(fā)行對象持有的本次認購的股份將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行限售要求。
本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
目錄
重要聲明......1
特別提示......2
目錄......3
釋義......4
第一節(jié)本次發(fā)行的基本情況......5
一、發(fā)行人基本信息......5
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序......6
三、本次發(fā)行基本情況......8
四、本次發(fā)行對象概況......12
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時間......17
六、本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)......17
第二節(jié)本次發(fā)行前后公司基本情況......19
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況......19
二、本次發(fā)行對公司的影響......20
第三節(jié)中介機構(gòu)對本次發(fā)行的意見......22
一、保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
......22
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見......22
第四節(jié)備查文件......23
釋義
在本報告中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：
國光電器、發(fā)行人、公司、本 指 國光電器股份有限公司
公司
東興證券 指 東興證券股份有限公司
本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行 指 本次非公開發(fā)行不超過83,380,800股股票的行為
董事會 指 國光電器股份有限公司董事會
股東大會 指 國光電器股份有限公司股東大會
本報告 指 國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨
上市公告書摘要
募集資金 指 本次非公開發(fā)行股票所募集的資金
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
經(jīng)中國證監(jiān)會批準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股
定價基準日 指 本次發(fā)行的發(fā)行期首日（2018年5月22日）
元、萬元 指 人民幣元、萬元
本報告中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異是由四舍五入造成的。
第一節(jié)本次發(fā)行的基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱：國光電器股份有限公司
英文名稱：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
法定代表人：郝旭明
股票簡稱：國光電器
股票代碼：002045
成立時間：1995年12月8日
上市時間：2005年5月23日
上市地點：深圳證券交易所
總股本：416,904,000股
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101618445482W
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
電子郵箱：ir@ggec.com.cn
公司網(wǎng)址：http://www.ggec.com.cn
經(jīng)營范圍：電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；音響設(shè)備制造；計算機零部件制造；辦公用機械制造；日用塑料制品制造；日用及醫(yī)用橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；電視設(shè)備及其配件批發(fā)；軟件批發(fā)；軟件零售；儀器儀表批發(fā)；
辦公設(shè)備批發(fā)；塑料制品批發(fā)；橡膠制品批發(fā)；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進出口；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
1、董事會
2017年1月13日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年3月20日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月2日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年11月6日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于第二次調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
2、股東大會
2017年2月10日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年4月12日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月18日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月29日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
2017年11月13日，公司非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會的審核通過。
2017年12月22日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2323號）核準批文，核準公司非公開發(fā)行不超過83,380,800股新股，該批復(fù)自核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)有效。
（三）募集資金及驗資情況
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的募集資金合計486,999,976.98元，所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股份，認購資金已存入保薦機構(gòu)（主承銷商）東興證券的指定賬戶。
普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗字(2018)第0404號《驗資報告》。根據(jù)該報告，截至2018年6月5日，參與國光電器非公開發(fā)行的認購對象在東興證券股份有限公司指定的認購資金賬戶內(nèi)繳存申購資金共計486,999,976.98元。
2018年6月6日，保薦機構(gòu)（主承銷商）東興證券在扣除保薦及承銷費用后向發(fā)行人指定賬戶（募集資金專項存儲賬戶）劃轉(zhuǎn)了認股款。
2018年6月7日，普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗字(2018)第0398號《驗資報告》，驗證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機構(gòu)（主承銷商）轉(zhuǎn)付的最終認購對象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。
（四）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登
記托管相關(guān)事宜。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市交易。
（五）募集資金專用賬戶和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況
公司已經(jīng)建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循本公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，在資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保?？顚Ｓ?。保薦機構(gòu)（主承銷商）、開戶銀行和公司將根據(jù)《上市公司規(guī)范運作指
引》的有關(guān)規(guī)定在募集資金到位后簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
三、本次發(fā)行基本情況
（一）發(fā)行股票種類及面值
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認購情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。
（三）發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，即2018年5月22日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.46元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司和主承銷商根據(jù)本次發(fā)行的申購情況，對有效申購進行了累計投標統(tǒng)計，通過簿記建檔的方式，按照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先等原則，最終確定本
次發(fā)行的發(fā)行價格為9.46元/股。
（四）募集資金和發(fā)行費用
本次發(fā)行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、
律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。
（五）本次發(fā)行的申購報價情況
1、初次申購情況
2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務(wù)所律師的見證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時間內(nèi)共收到4家投資者的申購報價，其中1家投資者經(jīng)核查為與發(fā)行人的實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方（北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方里包含發(fā)行人的實際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報價被認定為無效報價并予以剔除。其余3家投資者均按時、完整地發(fā)送全部申購文件，其中蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司分別按時足額繳納保證金，財通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無須繳納保證金，這3家投資者的申購報價均被認定為有效報價。上述4家投資者的報價情況如下：
序號 詢價對象名稱 申購價格 申購金額 是否有
（元/股） （萬元） 效申購
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限 9.46 13,000 是
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000 是
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700 是
4 北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙） 9.46 17,000 否
經(jīng)核查，上述申購對象除北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）外，不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，且未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務(wù)資助或者補償。北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）的報價被認定為關(guān)聯(lián)方無效報價且已經(jīng)被剔除，發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
3家有效報價的投資者中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)
規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
3家有效報價的投資者中，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
3家有效報價的投資者中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，參與初次詢價的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
發(fā)行人和主承銷商根據(jù)“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，對3份有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照其認購價格、認購金額由高至低進行排序。發(fā)行人和主承銷商確定以9.46元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價格。按照上述發(fā)行價格及投資者的認購數(shù)量，當日確定的認購總股數(shù)為33,509,512股，認購總金額為316,999,983.52元。
全部有效報價的簿記建檔情況如下：
認購價格（元/股） 該價格（及以上）的累計有效認 該價格（及以上）的累計有效認
購金額（萬元） 購家數(shù)（名）
9.46 31,700.00 3
2、追加認購情況
發(fā)行人及主承銷商根據(jù)初次詢價情況及認購邀請書中的配售原則，最終確認
首輪申購共發(fā)行33,509,512股，發(fā)行價格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時有效
認購總股數(shù)未達到批文核準發(fā)行股票數(shù)量上限83,380,800股，且有效認購家數(shù)不
足10家。經(jīng)發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，決定按照《國光電器股份有限公司非公開
發(fā)行股票發(fā)行方案》約定啟動追加認購程序。發(fā)行人與主承銷商以確定的價格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票
擬發(fā)送認購邀請書的投資者名單》中的全部投資者及1家詢價名單之外表達了認
購意向的投資者（北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙））發(fā)送了《國光電器
股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》及其附件，繼續(xù)征詢認購意向，本次非公開發(fā)行追加認購時間為2018年5月25日至2018年5月31日五個工作
日中的9:00-17:00，追加認購截止時間為2018年5月31日當天17:00。
截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復(fù)的
《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加申購報價單》及其附件，經(jīng)發(fā)行人、主承銷商與律師的共同核查確認，該投資者按時、完整地發(fā)送了全部申購文件（投
資者參與本次追加認購無須繳納保證金），報價為有效報價。
追加認購期間投資者的申購報價情況如下：
序號 申購對象名稱 申購價格 申購金額 獲配數(shù)量
（元/股） （萬元） （股）
1 北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限 9.46 17,000.00 17,970,401
合伙）
經(jīng)核查，上述申購對象北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司與發(fā)行人的控
股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商
及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。上述申購對象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務(wù)資助或者補償。
參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）以其自有資金參與認購，北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據(jù)北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，并且已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（六）股份鎖定期
本次非公開發(fā)行認購對象認購的股票自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、本次發(fā)行對象概況
（一）發(fā)行對象及認購數(shù)量
本次非公開發(fā)行按照《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》規(guī)定的程序和規(guī)則，依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和
中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票的其他規(guī)定，發(fā)行人與主承銷商根據(jù)簿記建檔等情況，按照價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先等原則確定認購獲配對象及獲配股數(shù)。
本次發(fā)行最終價格為9.46元/股，募集資金總額為486,999,976.98元，發(fā)行股票數(shù)量51,479,913股，發(fā)行股票數(shù)量未超過中國證監(jiān)會核準上限83,380,800股；發(fā)行對象總數(shù)為4名，不超過10名。最終確定的發(fā)行對象及其獲配情況如下：
序號 認購對象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限 13,742,071 129,999,991.66
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 10,570,824 99,999,995.04
3 財通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82
4 北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
（二）發(fā)行對象的基本情況
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號14棟212室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：智度集團有限公司（委派代表：蘭佳）
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)
認購數(shù)量：13,742,071股
限售期限：12個月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
2、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：拉薩市金珠西路158號陽光新城B區(qū)3幢2單元4-1號
法定代表人：蘭佳
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢、市場營銷咨詢
認購數(shù)量：10,570,824股
限售期限：12個月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
3、財通基金管理有限公司
企業(yè)類型：其他有限責任公司
住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室
法定代表人：劉未
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)
認購數(shù)量：9,196,617股
限售期限：12個月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
4、北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟核心區(qū)機場東路2號
執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波泛信投資有限責任公司（委派朱恒為代表）
經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；項目投資
認購數(shù)量：17,970,401股
限售期限：12個月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
（三）本次發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務(wù)資助或者補償。發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
本次發(fā)行最終配售對象中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行最終配售對象中，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對象中，北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據(jù)北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）以其自有資金認購，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對象中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司參與本次認購的產(chǎn)品如下所示：
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）參與認購的產(chǎn)品為：
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）的實際出資方為：
1 智度集團有限公司
2 西藏康瑞盈實投資有限公司
3 金東投資集團有限公司
4 歐陽莉輝
5 高延?xùn)|
6 李凱
7 李濤
8 路江安
9 李琳
10 葉進吾
11 曾晨陽
12 田華
2、財通基金管理有限公司參與認購的產(chǎn)品為：
1 海川定增對沖1號
2 陜核投資1號
經(jīng)核查，上述機構(gòu)及其管理的產(chǎn)品均已按照規(guī)定完成登記和備案，均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（四）本次發(fā)行投資者適當性管理
根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發(fā)行股票風險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經(jīng)核查，本次發(fā)行最終配售對象的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智
恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（五）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年交易情況以及未來交易安排的說明
公司與4名發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本報告出具日，公司與發(fā)行對象不存在未來交易安排。對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時間
本次非公開發(fā)行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登記相關(guān)事宜，并將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權(quán)。投資者認購的本次非公開發(fā)行股票自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
六、本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)
（一）保薦機構(gòu)（主承銷商）
名稱：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12層、15層
保薦代表人：葛馨、廖晴飛
項目協(xié)辦人：吳涵
電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（二）發(fā)行人律師
名稱：北京市中倫律師事務(wù)所
負責人：張學(xué)兵
住所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號SK大廈28、31、33、36、37層
經(jīng)辦律師：宋曉明、余洪彬、張一鵬
電話：010-59572288
傳真：010-65681022
（三）審計機構(gòu)
名稱：普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號領(lǐng)展企業(yè)廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
（四）驗資機構(gòu)
名稱：普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號領(lǐng)展企業(yè)廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
第二節(jié)本次發(fā)行前后公司基本情況
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況
截至2018年5月15日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 21.88
2 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？聚 13,672,761 3.28
寶盆81號證券投資集合資金信托計劃
3 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？持 5,649,700 1.36
盈89號證券投資集合資金信托計劃
4 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？金 5,389,000 1.29
元寶5號證券投資集合資金信托計劃
5 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集合資 5,163,635 1.24
金信托計劃
6 華潤深國投信托有限公司－興和3期集合資 4,697,799 1.13
金信托計劃
7 鵬華資產(chǎn)－浦發(fā)銀行－鵬華資產(chǎn)金潤21號 4,663,100 1.12
資產(chǎn)管理計劃
8 華潤深國投信托有限公司－興和1期集合資 4,223,440 1.01
金信托計劃
9 陳秀玲 4,203,800 1.01
10 福建三安集團有限公司 3,377,400 0.81
合計 142,253,320 34.12
（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況
新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：
序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 19.47
2 北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合 17,970,401 3.84
伙）
3 智度集團有限公司－蘇州工業(yè)園區(qū)惠 13,742,071 2.93
真股權(quán)投資中心（有限合伙）
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
4 投？聚寶盆81號證券投資集合資金信 11,594,200 2.48
托計劃
序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
5 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公 10,570,824 2.26
司
6 財通基金－浦發(fā)銀行－海際證券有限 8,985,201 1.92
責任公司
7 陳秀玲 8,530,001 1.82
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
8 投？持盈89號證券投資集合資金信托 6,176,200 1.32
計劃
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
9 投？金元寶5號證券投資集合資金信托 5,389,000 1.15
計劃
10 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集 5,163,635 1.10
合資金信托計劃
合計 179,334,218 38.29
（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況
公司本次股份變動不涉及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量的變動。
二、本次發(fā)行對公司的影響
（一）股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次非公開發(fā)行股票51,479,913股，股權(quán)登記日為2018年6月13日。發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
新增股份登記到賬前 本次變動 新增股份登記到賬后
項目 股份數(shù)量 持股比例 股份數(shù)量 股份數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25
流通股
無限售條件的 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75
流通股
股份總數(shù) 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00
注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的限售股。
本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（二）對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金
到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司資產(chǎn)負債率將有所降低。公司通過本次非公開發(fā)行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結(jié)構(gòu)，又能增強公司的抗風險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
（三）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次募集資金投資項目的實施，將增強公司資本實力，進一步提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，不會對公司的主營業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
（四）對公司治理的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本及本次發(fā)行相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記。
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東沒有發(fā)生變化，本次發(fā)行對公司治理無實質(zhì)影響。
（五）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行沒有對公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動情況
本次發(fā)行完成后，公司與第一大股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他關(guān)聯(lián)交易。
（七）對公司主要財務(wù)指標的影響
項目 發(fā)行前 發(fā)行后
2017年度 2018年1-3月 2017年度 2018年1-3月
歸屬于母公司股 3.45 3.47 4.07 4.09
東每股凈資產(chǎn)
歸屬于母公司股 0.31 0.03 0.28 0.02
東每股收益
第三節(jié)中介機構(gòu)對本次發(fā)行的意見
一、保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦機構(gòu)（主承銷商）認為：國光電器股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
本次發(fā)行對象中，投資者及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品之情形，均已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行認購對象均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
本次發(fā)行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
北京市中倫律師事務(wù)所律師認為：發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準與授權(quán)；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會決議和有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
第四節(jié)備查文件
一、備查文件
以下備查文件，投資者可以在國光電器股份有限公司查閱：
1、保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的重要文件。
二、查閱地點及時間
（一）發(fā)行人：國光電器股份有限公司
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
（二）保薦機構(gòu)（主承銷商）：東興證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12層、15層電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（三）查閱時間
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書摘要》之蓋章頁）
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