江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會戰(zhàn)略委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為適應江蘇國泰國際集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《江蘇國泰國際集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細則。 第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略委員會由三名董事組成。 第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。 第五條 戰(zhàn)略委員會設召集人一名，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。 第六條 戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件： （一）不具有法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形； （二）最近三年內不存在被包括上市地在內的證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形； （三）最近三年內不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形； （四）具備良好的道德品行，具有企業(yè)管理、財務、法律等相關專業(yè)知識或工作背景； （五）符合有關上市地法律及其他法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。 不符合上述規(guī)定的任職條件的人員不得當選為戰(zhàn)略委員會委員。戰(zhàn)略委員會委員在任職期間出現前款規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。 第七條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第六條補足委員人數。 第八條 董事會秘書負責戰(zhàn)略委員會日常工作聯絡和會議組織工作。 戰(zhàn)略委員會下設戰(zhàn)略委員會工作小組，由公司總裁擔任戰(zhàn)略委員會工作小組組長，工作成員無需是戰(zhàn)略委員會委員。 第三章 職責權限 第九條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限： （一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； （三）對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議； （四）對公司經營計劃、年度預算方案進行研究并提出建議； （五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （六）對以上事項的實施進行檢查； （七）董事會授權的其他事宜。 第十條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 決策程序 第十一條 戰(zhàn)略委員會工作小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備，提供公司有關方面的資料： （一）由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料； （二）由戰(zhàn)略委員會工作小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案； （三）公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協議、合同、章程及可行性研究報告等洽談并上報戰(zhàn)略委員會工作小組； （四）由戰(zhàn)略委員會工作小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。 第十二條 戰(zhàn)略委員會根據戰(zhàn)略委員會工作小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給戰(zhàn)略委員會工作小組。 第五章 議事規(guī)則 第十三條 召開戰(zhàn)略委員會會議，應于會議召開前三天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行戰(zhàn)略委員會主任委員職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。 第十四條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員會有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。本人因故不能出席的，可以書面委托其他委員代為出席會議，書面委托書中應載明授權范圍。 第十五條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十六條 戰(zhàn)略委員會工作小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十七條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十八條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十九條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十二條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。 第二十三條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十四條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日