江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會戰(zhàn)略委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為適應江蘇國泰國際集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《江蘇國泰國際集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細則。 第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會設立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略委員會由三名董事組成。 第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略委員會設召集人一名，負責主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。 第六條 戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件： （一）不具有法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形； （二）最近三年內(nèi)不存在被包括上市地在內(nèi)的證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形； （三）最近三年內(nèi)不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形； （四）具備良好的道德品行，具有企業(yè)管理、財務、法律等相關專業(yè)知識或工作背景； （五）符合有關上市地法律及其他法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。 不符合上述規(guī)定的任職條件的人員不得當選為戰(zhàn)略委員會委員。戰(zhàn)略委員會委員在任職期間出現(xiàn)前款規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。 第七條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第六條補足委員人數(shù)。 第八條 董事會秘書負責戰(zhàn)略委員會日常工作聯(lián)絡和會議組織工作。 戰(zhàn)略委員會下設戰(zhàn)略委員會工作小組，由公司總裁擔任戰(zhàn)略委員會工作小組組長，工作成員無需是戰(zhàn)略委員會委員。 第三章 職責權限 第九條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限： （一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； （三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議； （四）對公司經(jīng)營計劃、年度預算方案進行研究并提出建議； （五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （六）對以上事項的實施進行檢查； （七）董事會授權的其他事宜。 第十條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 決策程序 第十一條 戰(zhàn)略委員會工作小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備，提供公司有關方面的資料： （一）由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料； （二）由戰(zhàn)略委員會工作小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案； （三）公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性研究報告等洽談并上報戰(zhàn)略委員會工作小組； （四）由戰(zhàn)略委員會工作小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。 第十二條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)戰(zhàn)略委員會工作小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會，同時反饋給戰(zhàn)略委員會工作小組。 第五章 議事規(guī)則 第十三條 召開戰(zhàn)略委員會會議，應于會議召開前三天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數(shù)以上委員可選舉出一名委員代行戰(zhàn)略委員會主任委員職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。 第十四條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員會有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。本人因故不能出席的，可以書面委托其他委員代為出席會議，書面委托書中應載明授權范圍。 第十五條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十六條 戰(zhàn)略委員會工作小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十七條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十八條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十九條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十二條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。 第二十三條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十四條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日