證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-065 寧波杉杉股份有限公司 關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃 行權(quán)價格和數(shù)量的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召開第十屆董 事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和數(shù)量的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下： 一、本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況 1、2019 年 7 月 24 日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議、第九屆監(jiān) 事會第二十二次會議，審議通過了關(guān)于《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所就該事項(xiàng)出具了法律意見。 2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)對 2019 年股票期 權(quán)激勵計(jì)劃擬激勵對象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn) 行了核查并充分聽取了公示意見，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《寧波杉杉股份 有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 2、2019 年 8 月 12 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了 《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)議案，北京市天元律師事務(wù)所出席并見證本次股東大會。 3、2019 年 9 月 2 日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議、第九屆監(jiān)事 會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市天元 律師事務(wù)所就該事項(xiàng)出具了法律意見。 4、2019 年 9 月 17 日，公司發(fā)布《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán) 激勵計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期權(quán)激 勵計(jì)劃首次授予登記工作，股票期權(quán)登記數(shù)量為 5,940 萬份。 5、2020 年 8 月 14 日，公司發(fā)布《寧波杉杉股份有限公司關(guān)于 2019 年股票 期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益失效的公告》，公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃中預(yù)留的660 萬份股票期權(quán)自本激勵計(jì)劃經(jīng)公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過后12 個月內(nèi)未明確激勵對象，預(yù)留權(quán)益失效。 6、2020 年 8 月 24 日，公司召開第十屆董事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會 第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和數(shù)量的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市天元律師事務(wù)所就該事項(xiàng)出具了法律意見。 二、調(diào)整事由及調(diào)整情況 （一）調(diào)整事由 2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2019 年度 利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，同意以 2019 年度權(quán)益分派實(shí)施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 1.20 元（含稅），以資本公積（股本溢價）向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4.5 股。 上述權(quán)益分派已于 2020 年 6 月 19 日實(shí)施完畢（詳見公司于 2020 年 6 月 13 日發(fā)布的《寧波杉杉股份有限公司 2019 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》）。 （二）調(diào)整情況 1、對期權(quán)數(shù)量的調(diào)整 根據(jù)公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增 加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 根據(jù)上述計(jì)算公式，調(diào)整后的已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量具體如下： Q＝Q0×（1＋n）=5,940×（1+0.45）=8,613 萬份。 2、對行權(quán)價格的調(diào)整 根據(jù)公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本 公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格 進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增 股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （2）派息 P＝P0－V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的 行權(quán)價格。 根據(jù)上述計(jì)算公式，調(diào)整后的行權(quán)價格具體如下： P＝（P0－V）÷（1＋n）=（11.29―0.12）×（1＋0.45）=7.70 元/股 根據(jù)公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整屬于公司股東大會授權(quán)公司董事會審議事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。 三、相關(guān)意見 （一）獨(dú)立董事意見 公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格調(diào)整屬于公司股東大會授權(quán)公司董事會審議事項(xiàng)，且已經(jīng)公司董事會審議通過，審議程序合法合規(guī)。此次股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格調(diào)整按照《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的原則和方式，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)要求，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次對公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和數(shù)量的調(diào)整。 （二）監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會對本次股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整進(jìn)行了核查，認(rèn)為：本次對股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，系公司實(shí)施 2019 年度權(quán)益分派方案所致，調(diào)整方法及調(diào)整程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。同意本次對公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。 （三）法律意見書的結(jié)論性意見 北京市天元律師事務(wù)所就本次股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和數(shù)量的調(diào)整出具了法律意見書，其結(jié)論性意見如下：本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計(jì)劃調(diào)整行權(quán)價格和數(shù)量已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定。 特此公告。 寧波杉杉股份有限公司董事會 二○二○年八月二十四日