廣東華商律師事務(wù)所

                     關(guān)于中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司

                       2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

                                 法律意見(jiàn)書(shū)

致：中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司

    廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所曾鐵山律師、劉顏愷律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席公司 2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”或“本次股東大會(huì)”）。本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的程序、出席本次會(huì)議的人員資格及表決程序是否符合相關(guān)法律事項(xiàng)和公司章程的規(guī)定以及本次會(huì)議審議議案的表決結(jié)果是否有效進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次會(huì)議所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所涉及的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

    本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次會(huì)議的必備文件予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)責(zé)任。

    本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的文件和以下事實(shí)進(jìn)行了核查和現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，現(xiàn)就本次股東大會(huì)涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下：

     一、關(guān)于本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序

     為召開(kāi)本次股東大會(huì)，公司董事會(huì)已于 2018年 4月 19日在巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）刊登了《關(guān)于召開(kāi) 2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》

（以下簡(jiǎn)稱“召開(kāi)股東大會(huì)通知”），將本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)方式、審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象等事宜予以公告。

    經(jīng)本所律師核查，公司本次會(huì)議于2018年5月8日15:30在深圳市筍崗東

路 1002號(hào)寶安廣場(chǎng) A座 29樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方

式、審議事項(xiàng)與召開(kāi)股東大會(huì)通知與2018年4月19日公司于巨潮資訊網(wǎng)公布

的《關(guān)于召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所告知的內(nèi)容一致。本次會(huì)

議由董事陳泰泉先生主持，與會(huì)的公司股東或股東的委托代理人就召開(kāi)股東大會(huì)通知列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決。

    本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式。通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2018年5月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2018年5月7日15:00至2018年5月8日15:00期間的任意時(shí)間。

    本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)規(guī)則》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

    1、出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)共計(jì)179人，代表股

份 439,001,693股，占公司有表決權(quán)總股本 20.42%。其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東

和授權(quán)委托代表人共計(jì) 11人，代表股份 423,521,354股，占公司股份總數(shù)的

19.70%；參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 168人，代表股份 15,480,339

股，占公司股份總數(shù)的0.72%。

    中小股東出席（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的總體情況：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東174人，代表股份60,553,106股，占公司有表決權(quán)總股本2.82%。

    2、公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、見(jiàn)證律師出席或列席會(huì)議。

    本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》《公司章程》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。

    三、  本次大會(huì)審議事項(xiàng)及表決程序

    本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知中的下列議案進(jìn)行了審議，并以記名投票的方式對(duì)決議事項(xiàng)予以表決，做出股東大會(huì)決議：

    關(guān)于轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)的議案。

    上述提案已獲公司第十三屆董事局第十八次會(huì)議審議通過(guò)，各提案公告已于 2018年 4月 19日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露。

    本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及股東代理人以記名投票方式對(duì)上述議案進(jìn)行了表決，表決在由本次股東大會(huì)推舉的監(jiān)票代表和本所律師的監(jiān)督下進(jìn)行；網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》《股東大會(huì)規(guī)則》和《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行表決并通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

    根據(jù)計(jì)票人和監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。議案表決結(jié)果如下：

    該議案獲得的同意股份數(shù)為317,057,791、反對(duì)股份數(shù)為1,878,799、棄權(quán)股

份數(shù)為120,065,103，分別占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)比例為72.22％、0.43

％、27.35％；其中，中小股東同意股份數(shù)為 58,396,581、反對(duì)股份數(shù)為

1,878,799、棄權(quán)股份數(shù)為277,726，分別占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)比例為

96.44％、3.10％、0.46％。該提案獲得通過(guò)。

    綜上，列入本次股東大會(huì)的議案獲得通過(guò)。

    經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)審議的議案及表決程序，與股東大會(huì)通知一致，符合《公司法》《公司章程》《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議所通過(guò)的決議均合法、有效。

     本法律意見(jiàn)書(shū)正本貳份，無(wú)副本。

     （以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司2018

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）

廣東華商律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人：                                            經(jīng)辦律師：

                    高樹(shù)                                                曾鐵山

                                                                          劉顏愷

                                                                2018年5月8日