證券代碼：300410 證券簡稱：正業(yè)科技 公告編號: 2020-066 廣東正業(yè)科技股份有限公司 關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票 的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： 1、回購注銷股票數(shù)量及比例：本次回購注銷限制性股票總數(shù)為 7,135,636股，占回購注銷前公司總股本的 1.87%； 2、回購注銷股票價(jià)格及金額：本次回購注銷限制性股票的價(jià)格為 6.04773元/股，回購金額合計(jì) 43,154,399.91 元。 廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）于 2020年 7 月 16 日召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一個解鎖期的公司實(shí)際業(yè)績未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)及部分激勵對象已離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司擬回購注銷部分限制性股票共計(jì) 7,135,636 股。具體情況如下： 一、限制性股票激勵計(jì)劃概述 1、限制性股票的授予日：2019 年 5 月 16 日。 2、限制性股票的授予價(jià)格：每股 11.94 元。 3、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行正業(yè)科技 908.50 萬股人民幣 A 股普 通股。 4、限制性股票的授予數(shù)量：本激勵計(jì)劃的激勵對象為 143 人，授予的限制性股票數(shù)量為 908.50 萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的 4.63%。 姓名 職務(wù) 獲授限制性股票的 獲授限制性股票占授 占授予時公司 總額（萬股） 出限制性股票的比例 總股本的比例 中層管理人員、核心技 術(shù)（業(yè)務(wù))人員（143 人） 908.5 100.00% 4.63% 合計(jì)（143 人） 908.5 100.00% 4.63% 5、限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的限售 期，分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，自授予日起計(jì)。在限售期內(nèi)，激勵對 象根據(jù)本計(jì)劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還 債務(wù)。在限制性股票的限售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增 股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場***或以其 他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的鎖定期與限制性股票相同；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則 由本公司回購注銷。具體安排如下： 解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例 第一個解鎖期 自授予完成日起 12 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 40% 第二個解鎖期 自授予完成日起 24 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 30% 第三個解鎖期 自授予完成日起 36 個月后的首個交易日起至授予完成 日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 30% 在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申 請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一 期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公 司回購注銷。 激勵對象當(dāng)年度可解鎖的限制性股票額度根據(jù)公司業(yè)績、個人業(yè)績兩個層面 的考核結(jié)果共同確定。 6、公司業(yè)績考核指標(biāo) 公司在每個會計(jì)年度對公司財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核指 標(biāo)作為激勵對象解鎖的必要條件。 本激勵計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，考核年度為 2019 年、2020 年及 2021 年。公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下： 解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo) 授予限制性股票的第一個解鎖期 2019年公司【營業(yè)收入】較2018年增長率不低于12% 授予限制性股票的第二個解鎖期 2020年公司【營業(yè)收入】較2018年增長率不低于24% 授予限制性股票的第三個解鎖期 2021年公司【營業(yè)收入】較2018年增長率不低于36% 注：若上一年度考核未達(dá)到目標(biāo)要求，激勵對象當(dāng)期已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 二、限制性股票激勵計(jì)劃已履行的審批程序 1、2019 年 4 月 2 日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益。 2、2019 年 4 月 2 日，公司監(jiān)事會召開第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了 本次激勵計(jì)劃相關(guān)議案。 3、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān) 于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司限制性股票激勵計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，股東大會授權(quán)公司董事會決定實(shí)施回購注銷的相關(guān)事宜。 4、根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》及公司 2019 年第一次臨時股東大會對董事會 的授權(quán)，2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會第六次會議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事 審議并通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司董事會對本次授予對象名單及授予數(shù)量 進(jìn)行調(diào)整，并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨(dú)立董事對限制性股票激勵 計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資 格，激勵對象的主體資格合法、有效，公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃不會損害公司及全體股東利益。 5、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào) 整限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意上述事項(xiàng)。 6、2019 年 6 月 20 日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān) 于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象毛書容已獲授但未滿足解鎖條件的 152,634 股限制性股票；公司獨(dú)立董事對本次回購注銷事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，同意按照相關(guān)規(guī)定回購注銷離職激勵對象已授予尚未解鎖的限制性股票；公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象毛書容已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票。 7、2019 年 10 月 28 日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了 《關(guān)于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象滕娟已獲授但未滿足解鎖條件的 572,377 股限制性股票。公司獨(dú)立董事對本次回購注銷事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，同意按照相關(guān)規(guī)定回購注銷離職激勵對象已授予尚未解鎖的限制性股票；公司召開第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷原激勵對象滕娟已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票。 8、2020 年 7 月 16 日，公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事 會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》，對 135 名激勵對象第一個考核年度已獲授但未滿足解鎖條件的共計(jì) 6,315,231 股限制性股票予以回購注銷；對 6 名已離職不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 820,405 股限制性股票予以回購注銷。公司獨(dú)立董事對本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了審核意見。 三、本次回購注銷部分限制性股票的情況說明 （一）本次回購注銷的原因 1、公司實(shí)際業(yè)績未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo) 根據(jù)公司《激勵計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，授予的限制性股票第一個解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)如下： 第一個解鎖期所設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo) 第一個解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo) 是否達(dá)到的說明 2019 年公司【營業(yè)收入】較 2018 年經(jīng)審計(jì)，公司 2019 年?duì)I業(yè)收入 1,045,970,416.22 增長率不低于 12% 元，較 2018 年下降 26.80%，因此未達(dá)到解除限 售條件。 根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定需回購注銷所涉及激勵對象第一個考核年度已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 6,315,231 股限制性股票。 2、部分激勵對象已離職 按照《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。鑒于原股權(quán)激勵對象鄒志遠(yuǎn)、楊波、李永鵬、李宇、左軍、張茂杰已離職，不具備股權(quán)激勵對象資格，公司對鄒志遠(yuǎn)、楊波、李永鵬、李宇、左軍、張茂杰已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 820,405 股限制性股票予以回購注銷。 （二）本次回購注銷的數(shù)量 公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票登記完成后，公司實(shí)施 了 2018 年年度權(quán)益分派方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 9.079215 股，因此需對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)調(diào)整，公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)為 7,135,636 股，占回購注銷前公司總股本的 1.87%。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 381,290,226 股減少至 374,154,590 股。 （三）本次回購的價(jià)格及定價(jià)依據(jù) 根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》第四章―激勵計(jì)劃的具體內(nèi)容―