山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

          2018年度獨立董事述職報告

各位董事：

    作為山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蘭花科創(chuàng)”）獨立董事，在2018年任職期間，我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的有關規(guī)定，盡心盡責，忠實勤勉地履行獨立董事職責，認真審議會議議案，審慎客觀地發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規(guī)范運作，提升公司治理水平?，F將2018年度履職情況報告如下：

    一、獨立董事基本情況

    （一）個人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況

  作為公司獨立董事，我們具備監(jiān)管部門和相關規(guī)則要求的獨立性，擁有專業(yè)資質及能力,在從事的專業(yè)領域積累了豐富的經驗。個人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況如下：

  1、張建軍：1951年8月生，研究生學歷，法學理論專業(yè)，曾任北京市朝陽區(qū)人民檢察院經濟檢察科（后稱反貪局）和人事科科長、機關黨委書記、副處級檢察員、黨組成員；最高人民檢察院《檢察官法》起草小組辦公室負責人、政治部地方干部處處長、考核任免處處長，最高人民檢察院檢察員、政治部干部部副部長、干部部部長，正廳局級，一級高級檢察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司獨立董事。


  2、陳步寧：1964年3月生，博士、教授級高級工程師，歷任巴陵石油化工設計院副總工程師，中國石化岳陽石油化工總廠科技處副處長、副總工程師，中國石化巴陵石油化工公司副總工程師、總經理助理，岳陽中石化殼牌煤氣化有限公司高級技術顧問兼技術經理，中海石油化學股份有限公司煤化工技術總監(jiān)、技術總監(jiān)，億利資源集團副總裁兼總工程師、中機國能煉化工程公司高級專家等。2014年6月至今任公司獨立董事。

    3、李玉敏：1958年生，經濟學碩士，會計學教授。自1982年1月至今在山西財經大學工作，現為山西財經大學會計學教授、碩士研究生導師、MBA導師、會計學專業(yè)財務會計學科帶頭人。社會兼職有：山西省高級會計師評審委員會專家、評委；山西省會計準則實施工作組專家?，F任太原重工、同德化工、南風化工獨立董事。2016年5月至今任公司獨立董事。

  （二）是否存在影響獨立性的情況說明

    我們具備獨立董事任職資格，我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東中擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響獨立性的情況。

    二、獨立董事年度履職概述

  （一）本年度出席會議情況

  2018年度，公司共召開了5次董事會和2次股東大會。我們能夠認真履行獨立董事工作職責，按時參加了公司召開的各次董事會，
出席了股東大會，具體參會情況如下：

                                  參加董事會情況                          參加
          本年應參          以通訊                      是否連續(xù)兩  股東
  姓名              親自出            委托出  缺席次

          加董事會          方式參                      次未親自參  大會
                      席次數              席次數    數

          次數                加次數                        加會議      情況
張建軍      5        5        2        0        0          否        2
陳步寧      5        5        2        0        0          否        2
李玉敏      5        5        2        0        0          否        2
  （二）會議表決情況

  報告期內，我們積極了解公司經營發(fā)展情況，關注公司生產經營和財務狀況，在召開董事會前，主動了解所審議事項的相關情況，審閱相關會議資料，并以審慎的態(tài)度行使表決權。報告期內，我們未對公司本年度的董事會議案和其他非董事會議案事項提出異議。

  （三）與公司溝通和現場調研情況

    報告期內，我們與公司管理層、審計機構以及公司財務、內控等部門保持了密切的溝通聯系，通過聽取專項匯報、現場實地考察、搜集資料等多種渠道詳細了解了公司經營管理和財務狀況，及時掌握公司經營動態(tài)和重大事項的進展情況，同時密切關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關注媒體對公司的相關報道，不斷加深對公司經營情況的認識。

    （四）提出建議和意見情況

    報告期內，獨立董事陳步寧先生協助公司組織相關專家就公司巴公循環(huán)經濟產業(yè)園區(qū)煤氣化升級改造和下游產品方案進行了技術論
證，對推動公司化肥化工企業(yè)轉型升級提出了專業(yè)意見和建議。

    （五）發(fā)表獨立意見情況


    1、2018年4月20日召開的第六屆董事會第四次會議，我們對以下事項發(fā)表了同意的獨立意見：（1）2017年度利潤分配預案；（2）會計師事務所2017年度審計報酬和續(xù)聘的議案；（3）關于預計公司2018年日常關聯交易議案；（4）2017年度內部控制評價報告；（5）關于會計政策變更的議案；（6）關于固定資產報廢的議案；（7）關于山西蘭花煤化工有限公司提取資產減值的議案；（8）關于重慶蘭花太陽能電力股份有限公司提取資產減值準備的議案；（9）關于山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司提取資產減值準備的議案；（10）關于山西蘭花集團蘆河煤業(yè)有限公司計提資產減值準備的議案；（11）關于山西蘭花集團蘆河煤業(yè)有限公司計提資產減值準備的議案；（12）關于山西蘭花工業(yè)污水處理有限公司計提資產減值準備的議案；（13）關于為所屬子公司提供擔保的議案。

    2、2018年7月27日召開的第六屆董事會第四次臨時會議，我們對《關于蘭花煤化工公司吸收合并蘭花工業(yè)污水處理公司的議案》發(fā)表了同意的獨立意見。

    3、2018年8月17日召開的第六屆董事會第五次會議，我們對《關于調整望云煤礦分公司部分固定資產折舊調整的議案》、《關于所屬煤礦提取煤礦轉產發(fā)展資金的議案》發(fā)表了同意的獨立意見。

    4、2018年10月19日召開的第六屆董事會第六次會議，我們對《關于擬申請控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產清算的議案》、《關于對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞帳準備的議案》發(fā)表了同意的獨立意見。

    5、2018年11月9日召開的第六屆董事會第五次臨時會議，我們對《關于解聘高級管理人員的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》發(fā)表了同意的獨立意見。


    三、年度履職重點關注事項的情況

    （一）關聯交易情況

    公司2018年4月20召開的第六屆董事會第四次會議審議通
過了《關于預計2018年度日常關聯交易的議案》，對公司日常關聯交易事項進行了合理預計。我們根據上交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，對上述關聯交易事項的審議發(fā)表了獨立意見，上述關聯交易的審議和表決程序符合相關法律法規(guī)和規(guī)范文件要求，關聯董事和關聯股東均在審議時回避表決，決策程序規(guī)范，交易定價公允，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

    （二）對外擔保和資金占用情況

    經核查，報告期內公司嚴格遵守了相關法律法規(guī)及《公司章程》中關于對外擔保的相關規(guī)定，對發(fā)生的對外擔保事項認真履行了相應的審議程序，并進行了相關信息披露。報告期內，公司發(fā)生的所有對外擔保，均系為保證下屬控股子公司項目建設和正常生產經營所提供。公司不存在屬于《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求披露的違規(guī)擔保情況，不存在控股股東及關聯方違規(guī)資金占用的情況。

    （三）關于董事、高管人員提名情況

  報告期內，公司董事會審議的高管人員解聘和聘任和情況如下：
    1、2018年4月20日，公司召開的第六屆董事會第四次會議審議通過《關于解聘高級管理人員的議案》，根據晉城市委組織部文件精神，因年齡原因，同意解聘安火寧、牛斌副總經理，劉國勝化工總工程師職務。

    2、2018年11月9日，本公司召開的第六屆董事會第五次臨時
會議審議通過《關于解聘高級管理人員的議案》，根據晉城市委組織部和公司黨委文件通知，因年齡原因，同意解聘呂吉峰煤炭總工程師、牛振明副總經理職務。審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》，同意聘任李虎為公司副總經理兼化工總工程師，李三虎為公司副總經理，眭一平為公司副總經理兼煤炭總工程師，任期與第六屆董事會一致。

    我們審閱核查了相關高管人員的個人履歷及相關資料，并發(fā)表了獨立意見，認為相關人員符合有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，其提名、聘任或解聘相關程序符合相關法律法規(guī)要求。

    （四）提取資產減值準備情況

    報告期內，公司依據會計準則的相關規(guī)定，在進行減值測試的基礎上，對所屬化工分公司、陽化分公司、煤化工公司、重慶蘭花太陽能公司、賈寨煤業(yè)、蘆河煤業(yè)、寶欣煤業(yè)、口前煤業(yè)等企業(yè)固定資產、在建工程等相關資產提取了減值準備。我們審閱了公司進行減值測試的相關資料，認為本次計提減值準備符合謹慎性原則，計提方式和決策程序合法、合規(guī)，能夠更加公允的反映公司的財務狀況，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    （五）業(yè)績預告和業(yè)績快報情況

    公司于2018年1月24日披露了《2017年度業(yè)績預盈公告》，公司于2018年4月24日披露的2017年度報告與業(yè)績預告數據基本一致，不存在重大差異。

    （六）聘任會計師事務所情況

    公司于2018年4月20日召開的第六屆董事會第四次會議和
2018年5月25日召開的2017年度股東大會審議通過了《關于會計師事務所2017年度審計報酬和續(xù)聘的議案》，同意續(xù)聘信永中和會計
師事務（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構。我們認為，信永中和會計師事務所在為公司提供審計服務過程中，秉持獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責的完成了各項審計工作，發(fā)表獨立審計意見，我們同意繼續(xù)聘任其為公司年度審計機構。

    （七）現金分紅及其他投資者回報情況

  公司2018年5月25日召開的2017年度股東大會審議通過了董事會提出的利潤分配方案： 經信永中和會計師事務所審計，公司2017年度實現歸屬于母公司凈利潤781,600,287.71元。綜合考慮股東回報和公司自身發(fā)展，結合監(jiān)管政策要求，決定以2017年末總股本
114,240萬股為基數，每10股分配現金2.2元(含稅),共計分派現金紅利251,328,000元（含稅）。2018年6月27日，公司發(fā)布利潤分配實施公告，以2018年7月4日為股權登記日，現金紅利于2018年7月5日發(fā)放到位。

    （八）信息披露執(zhí)行情況

    報告期內，公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，認真履行信息披露責任，不斷提升信息披露的質量和效率，全年共發(fā)布臨時公告48份，定期報告4份。

    （九）內部控制執(zhí)行情況

    我們對公司內部控制制度執(zhí)行情況進行了核查，并審閱了公司《2018年度內部控制自我評價報告》,我們認為公司內部控制管理工作按照“強化執(zhí)行、注重實效、加強監(jiān)督、持續(xù)改進”的總體思路，扎實開展了風險評估、自我評價、現場檢查、宣傳培訓等相關工作，積極推進內控精細化管理，推動內控管理和三標一體化管理的有機融合，確保了內控體系日常有效運行。公司內控工作總體運行有效，不存在重大缺陷。我們同意公司2018年內部控制自我評價報告。


    四、總體評價和建議

  2018年，公司全體獨立董事嚴格按照相關法律法規(guī)要求，認真、勤勉、忠實的履行獨立董事職責，持續(xù)加強與公司董事會、監(jiān)事會和經理層之間的溝通協作，積極參與公司各項重大事項的決策，認真審慎的發(fā)表獨立意見，為公司的規(guī)范運作、穩(wěn)健發(fā)展建言獻策。2019年，我們將繼續(xù)嚴格遵守獨立董事的履職要求，緊跟企業(yè)經營發(fā)展動態(tài)，持續(xù)強化學習，提高履職能力，運用各自專業(yè)知識及經驗為公司發(fā)展提出更多有建設性的意見，維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，推動公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。

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