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                  北京市中勤律師事務所

        關于山西蘭花科技創業股份有限公司2018年度

                股東大會律師見證法律意見書

致：山西蘭花科技創業股份有限公司

    北京市中勤律師事務所（以下簡稱本所）接受山西蘭花科技創業股份有限公司（以下簡稱公司）委托，指派賀虎林律師、張愛軍律師出席公司2018年度股東大會，并依據《中華人民共和國公司法（2018年修訂）》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2015年修訂）》（以下簡稱“網投細則”）等相關法律、法規和規范性文件的規定，以及現行的《山西蘭花科技創業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《山西蘭花科技創業股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“公司股東大會議事規則”），就公司本次股
宜出具法律意見。

  本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行了充分的核查驗證，并據此出具法律意見。

    本所及經辦律師保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發表的法律意見承擔相應法律責任。現出具法律意見如下：

  一、本次股東會議的召集、召開程序

  經本所律師核查，公司召開本次股東大會的決定是于2019年4月19日召開的公司第六屆董事會第八次會議上表決通過的，并將會議通知于2019年4月23日在《上海證券報》和上海證券交易所網站上予以公告。2019年5月8日又在上海證券交易所網站上公告了2018年度股東大會會議資料。

  本次股東大會于2019年5月17日上午9時在山西省晉城市蘭花大酒店5樓會議室如期召開，大會由公司董事長李曉明先生主持。
通過交易系統投票平臺的投票時間為2019年5月17日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2019年5月17日9:15―15:00。

  大會實際召開的時間、地點與公告通知的內容一致。

  本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

  二、出席本次股東會議的人員資格

  根據公司董事會公告的本次股東大會會議通知，有權出席本次股東大會的人員是2019年5月8日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，以及公司董事、監事和高級管理人員。

  根據股東大會簽到處的統計和上交所信息中心提供的數據，經本所律師核查，實際出席本次股東大會的股東及股東授權代表，現場共計9人，代表股份527,339,256股；參與網絡投票的17人，代表股份9,151,582股；兩項合計參加大會的股東和股東授權代表共計26人，代表股份536,490,838股，占公司總股份的46.9617%。

  本所律師經對現場出席本次股東大會股東及股東委托代理人的股東賬戶登記證明、授權委托書、身份證明資料的審查，以及上證所信息網絡有限公司向公司提供的本次股東大會網絡投票統計資料，確認參加本次股東大會的中小股東及授權代表共計21人，代表股份21,114,982股，占公司總股份的1.8483%。其中現場出席4人，代表
股份9,151,582股，占公司總股份的0.8011%。

  公司董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會。

  經本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

  三、本次股東大會提出新提案的股東資格

  本次股東大會沒有股東提出新提案。

  四、本次股東大會的表決程序

  本次股東大會就會議通知中列明的事項進行了審議，會議采取現場投票和網絡投票兩種方式進行表決。

    出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決，投票表決結束后，由會議推選的兩名股東代表戴羽、王立印和一名監事李海軍對表決票進行了清點并宣布投票結果；通過上海證券交易所網絡投票系統進行的網絡投票，由上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和表決情況，隨后對現場投票與網絡投票合并統計，對規定中小投資者表決單獨計票的議案進行了單獨統計，并確定了最終表決結果。會議主持人現場宣布了最終表決結果。

    參加本次股東大會投票表決的有效表決權股份總數為536,490,838股，占公司總股份的46.9617%。本次股東大會通過的第1―7項和第10項、第11項決議，屬于公司章程中規定的普通決議的范圍，該等決議均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表
聯交易，相關關聯股東回避了表決，該等決議經出席本次股東大會的非關聯股東及股東代理人所持表決權過半數通過。本次股東大會通過的第12項決議，是修改《公司章程》，屬于公司章程中規定的特別決議的范圍，該項決議經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權三分之二以上通過。

  本所律師認為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

  五、結論意見

  綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員的資格及本次股東大會的表決程序，均符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，大會所通過的決議均合法有效。

  （以下無正文）