申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股東大會決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
   本次會議是否有否決議案：無
一、  會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2019年5月21日
(二)股東大會召開的地點：上海市新華路160號上海影城
(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

1、出席會議的股東和代理人人數(shù)                                    63

2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股）          2,584,031,056

3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股

份總數(shù)的比例（%）                                          56.7664

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
  本次會議由公司董事會召集，采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，由公司董事長須偉泉先生主持。現(xiàn)場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事10人，出席8人，獨立董事劉運(yùn)宏、吳力波因工作原因未出席股東大會；
2、公司在任監(jiān)事5人，出席4人，監(jiān)事鄔躍舟因工作原因未出席股東大會；3、公司總經(jīng)理奚力強(qiáng)，副總經(jīng)理余永林，副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰，副總經(jīng)
二、  議案審議情況
(一)  非累積投票議案
1、議案名稱：申能股份有限公司2018年度董事會工作報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

2、議案名稱：申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

3、議案名稱：申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

4、議案名稱：申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告

表決情況：

股東類型          同意                反對              棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股    2,521,570,00997.582860,882,247  2.35601,578,800  0.0612

5、議案名稱：申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,156,79899.9274  139,900  0.00541,734,358  0.0672

6、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,581,813,79399.9141  431,400  0.01661,785,863  0.0693

7、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權(quán)


                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,029,55699.9225  422,700  0.01631,578,800  0.0612

8、議案名稱：關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：

股東類型          同意                反對              棄權(quán)

                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股      261,689,64482.425754,061,28817.02791,734,358  0.5464

(二)  累積投票議案表決情況
9、關(guān)于選舉公司第九屆董事會董事的議案

議案序號      議案名稱      得票數(shù)        得票數(shù)占出席是否當(dāng)選

                                          會議有效表決

                                          權(quán)的比例（%）

9.01          曹奕劍        2,462,038,700      95.2789是

(三)  涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議  議案名稱          同意              反對            棄權(quán)

案                票數(shù)      比例    票數(shù)    比例    票數(shù)    比例
序                          （%）          （%）            （%）
號

5  申能股份315,611,032  99.4096139,900  0.04401,734,358  0.5464
    有限公司

    2018年度

    利潤分配

    方案
(四)  關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過；關(guān)聯(lián)股東為申能（集團(tuán)）有限公司，持有公司股數(shù)為2,266,545,766股，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
三、  律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所

  律師：沈國權(quán)、孫矜如
2、律師見證結(jié)論意見：

  上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
四、  備查文件目錄
1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經(jīng)見證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；
3、本所要求的其他文件。

                                                    申能股份有限公司
                                                    2019年5月22日