債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01                          債券代碼：143039.SH

債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02                          債券代碼：143303.SH

    （住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)）

     中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

                  公開(kāi)發(fā)行2017年公司債券

        2017年度第二次臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告

                 受托管理人：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

      （住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層）

                           2017年10月16日

                                 重要聲明

     本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司與世紀(jì)證券關(guān)于中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“債券受托管理協(xié)議”）、《中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“持有人會(huì)議規(guī)則”）及其它相關(guān)公開(kāi)信息披露文件以及中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司出具的相關(guān)說(shuō)明文件等，由本次公司債券受托管理人世紀(jì)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)證券”）編制。世紀(jì)證券對(duì)本報(bào)告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗(yàn)證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

     本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見(jiàn)，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為世紀(jì)證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)行的任何作為或不作為，世紀(jì)證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

     一、本次債券的核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模

     經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]194號(hào)文核準(zhǔn)，中國(guó)

北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）獲準(zhǔn)面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行總額不超過(guò)36億元的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次債券”）。本次債券采用分期發(fā)行方式。

     2017年3月21日，發(fā)行人成功發(fā)行了第一期公司債券,發(fā)行規(guī)

模20億元，票面利率為5.00%,期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)

整票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)，債券簡(jiǎn)稱(chēng)為“17北方01”，

上市代碼“143039”。截至目前，本期債券尚在存續(xù)期內(nèi)。

     2017年9月20日，發(fā)行人成功發(fā)行了第二期公司債券,發(fā)行規(guī)

模16億元，票面利率為5.12%,期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)

整票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)，債券簡(jiǎn)稱(chēng)為“17北方02”，

上市代碼“143303”。截至目前，本期債券尚在存續(xù)期內(nèi)。

     二、本次債券的重大事項(xiàng)

     根據(jù)發(fā)行人于2017年10月12日公告的編號(hào)（臨）2017-043號(hào)

《中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司關(guān)于2017年累計(jì)新增

借款超過(guò)上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)40%的公告》，截至2016年12月31日，

發(fā)行人凈資產(chǎn)金額為979,856.14萬(wàn)元；借款余額為356,070.70萬(wàn)元。

截至2017年9月30日，發(fā)行人借款余額為755,604.70萬(wàn)元；累計(jì)

新增借款金額為399,534.00萬(wàn)元，占發(fā)行人2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

的40.77%。

     截至2017年9月30日，發(fā)行人新增借款變動(dòng)情況如下：

                                                                      單位：萬(wàn)元

   項(xiàng)目    2017年9月  2016年12月   變動(dòng)數(shù)額占2016年末凈      備注

             30日余額    31日余額                  資產(chǎn)的比例

 銀行貸款   395,620.00   354,820.00   40,800.00       4.16%      主要在短期借

                                                                      款科目核算

 應(yīng)付債券   358,758.90        -       358,758.90      36.61%      主要在應(yīng)付債

                                                                      券科目核算

                                                                      主要在一年

                                                                      內(nèi)到期的非

 其他借款    1,225.80     1,250.70      -24.90       -0.003%     流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)

                                                                      期應(yīng)付款科

                                                                        目核算

合計(jì)    755,604.70   356,070.70  399,534.00      40.77%

     發(fā)行人上述新增借款主要系公開(kāi)發(fā)行公司債券用于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所致，屬于公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍。發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，目前所有債務(wù)均按時(shí)還本付息，上述新增借款事項(xiàng)不會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況和償債能力產(chǎn)生不利影響。本公告所示財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑，2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

     根據(jù)《上海證券交易所債券上市規(guī)則》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定及《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的有關(guān)約定，世紀(jì)證券作為中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行2017年公司債券的受托管理人，出具本臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告。

     世紀(jì)證券后續(xù)將持續(xù)跟蹤發(fā)行人公司債券重大事項(xiàng)情況，并將嚴(yán)格按照《債券受托管理協(xié)議》及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的有關(guān)約定履行債券受托管理人職責(zé)。

     三、債券受托管理人

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

法定代表人：姜昧軍

住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層

聯(lián)系電話：0755-83199599-8132

聯(lián)系人：文閃

傳真：0755-83199049

（本頁(yè)無(wú)正文，為《中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行2017年公司債券2017年度第二次臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告》之蓋章頁(yè)）

                               債券受托管理人：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

                                                              年     月     日