北京國楓律師事務(wù)所

                     關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司

               2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

                         國楓律股字［2017］A0427號

致：滄州明珠塑料股份有限公司（貴公司）

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“《股東大會規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱“《業(yè)務(wù)管理辦法》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，北京國楓律師事務(wù)所（以下稱“本所”）指派律師出席貴公司2017年第二次臨時股東大會（以下稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

    本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行核查并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

    本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一并予以公告。

    根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會規(guī)則》第五條和《業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次會議的召集、召開程序

    （一）本次會議的召集

    經(jīng)查驗，本次會議由貴公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決定召開并由貴公司董事會召集。貴公司董事會已于2017年6月28日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）刊登了《滄州明珠塑料股份有限公司董事會關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。上述公告載明了本次會議召開的時間、地點，股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次會議并行使表決權(quán)，有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項。

    （二）股東大會的召開

    貴公司本次會議以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開。

    貴公司本次會議的現(xiàn)場會議于2017年7月13日下午14:30在滄州市高新區(qū)

明珠大廈六樓會議室如期召開，由董事長陳宏偉主持。貴公司本次會議通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年7月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年7月12日下午15:00至2017年7月13日下午15:00的任意時間。

    經(jīng)查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

    綜上所述，貴公司本次會議的通知、召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次會議召集人和出席本次會議人員的資格

    本次會議的召集人為貴公司董事會，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。

    根據(jù)出席本次會議現(xiàn)場會議股東的簽名、授權(quán)委托書、截至本次會議股權(quán)登記日的股東名冊及相關(guān)股東（股東代理人）身份證明文件，現(xiàn)場出席本次會議的股東（股東代理人）共計2人，代表股份391,239,688股，占貴公司股份總數(shù)的35.8702%。根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計并經(jīng)貴公司查驗確認，通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次會議的股東共計6人，代表股份5,773,480股，占貴公司股份總數(shù)0.5293%。上述參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認證。通過現(xiàn)場方式和網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次會議的股東（股東代理人）共計8人，代表股份397,013,168股，占貴公司股份總數(shù)的36.3995%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師。經(jīng)查驗，上述出席本次會議人員的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    三、本次會議各項議案的表決程序和表決結(jié)果

    經(jīng)查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議公告中所列明的全部議案。

    本次會議的現(xiàn)場會議以現(xiàn)場記名方式進行了表決，選舉了股東代表、監(jiān)事代表為計票人和監(jiān)票人，與本所律師共同負責計票和監(jiān)票工作。現(xiàn)場會議表決票當場清點，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計確定最終表決結(jié)果后，予以公布。其中，貴公司對相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結(jié)果。

    經(jīng)查驗，本次會議依照《公司章程》規(guī)定的表決程序?qū)ψh案進行了審議和表決，表決結(jié)果如下：

    1、《關(guān)于補選非獨立董事的議案》

    表決結(jié)果：同意 396,989,278 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.9940%；反對23,890股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0060%；

棄權(quán)0股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%，本議案經(jīng)審議獲得

通過，趙如奇先生當選為貴公司第六屆董事會非獨立董事。

    2、《關(guān)于修訂
<關(guān)于重要崗位薪酬激勵辦法>
 的議案》

    表決結(jié)果：同意 396,989,278 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.9940%；反對23,890股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0060%；

棄權(quán)0股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%，本議案經(jīng)審議獲得

通過。

    綜上所述，貴公司本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知、召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次會議召集人和出席會議人員的資格、本次會議的表決程序以及表決結(jié)果均合法有效。

    本法律意見書一式叁份。

（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司 2017

年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）

                                        負責人

                                                         張利國

  北京國楓律師事務(wù)所               經(jīng)辦律師

                                                         李潔

                                                         薛玉婷

                                                      2017年7月13日