長城證券股份有限公司

                     關于浙江大東南股份有限公司

重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續停牌的           合理性和6個月內復牌可行性的專項核查意見

    浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“大東南”）于2017年4月24日發布了《重大事項停牌公告》。2017年5月9日，經公司確認，本次籌劃的重大事項構成重大資產重組，公司股票自2017年5月9日轉入重大資產重組程序并繼續停牌。長城證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”或“長城證券”）作為本次重大資產重組的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，出具如下核查意見：

    一、停牌期間重組進展信息披露的真實性核查

    （一）公司停牌期間信息披露情況

    公司因籌劃重大事項，預計重大事項的交易金額可能達到提交股東大會的審議標準，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年4月24日開市起停牌，公司于2017年4月24日發布了《重大事項停牌公告》（公告編號：2017-018）。    經公司確認，本次籌劃的重大事項構成重大資產重組。公司股票自2017年5月9日開市起轉入重大資產重組程序并繼續停牌，公司于2017年5月9日發布了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2017-030）。2017年5月16日，公司發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-031）。2017年5月23日，公司發布了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-035）。公司分別于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-038、2017-039、2017-040）。

    2017年6月20日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過了《關

于重大資產重組申請延期復牌的議案》，并于2017年6月22日發布了《關于重

大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-046）。2017年6月29

日，公司發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-047）。2017年7月5日，公司發布了《關于重大資產重組進展暨申請繼續停牌的公告》（公告編號：2017-050）。2017年7月13日，公司發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-056）。

    2017年7月4日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關

于重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，停牌時間自2017年7月21

日起不超過3個月，自停牌首日起累計不超過6個月。2017年7月20日，公司

召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于重大資產重組停牌期滿申

請繼續停牌的議案》。公司分別于2017年7月20日、2017年7月27日、2017

年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017

年8月31日、2017年9月7日、2017年9月15日發布了《重大資產重組停牌

進展公告》（公告編號：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077）。

    公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等相關法律法規和規范性文件的有關規定，嚴格履行相關決策程序，及時披露相關信息。

    （二）獨立財務顧問的核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為，公司在重大資產重組停牌期間重組進展信息披露真實。

    二、繼續停牌的合理性核查

    （一）繼續停牌的必要性和理由

    由于本次重大資產重組事項工作量大，所涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在緊張有序進行中，公司及相關各方正基于盡職調查的情況對本次重組方案做進一步的論證和完善，導致公司不能在停牌期滿4個月內按照相關要求披露重大資產重組預案（或報告書）。

    為確保本次重大資產重組披露文件的真實性、準確性及完整性，保障本次重大資產重組工作的順利進行，避免股票價格異常波動，保護廣大投資者利益，公司股票仍需繼續停牌。

    （二）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為，公司繼續停牌具有合理性。

    三、關于上市公司股票6個月內復牌的可行性

    （一）6個月內復牌的可行性

    1、目前工作進度

    上市公司已聘請長城證券擔任本次重組的獨立財務顧問，聘請北京市康達律師事務所、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中企華資產評估有限責任公司分別擔任本次重組的法律顧問、審計機構及評估機構。

    停牌期間，上市公司及相關各方嚴格按照中國證監會和深交所等監管機構的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項準備工作。

    2、后續工作安排

    在繼續停牌期間，上市公司及相關各方將積極、有序推進本次重組各項事宜，各中介機構將盡快完成相關盡職調查、審計、評估工作，編制符合相關要求的重組預案或報告書，上市公司及交易各方將盡快落實、確定具體的交易方案，履行必要的報批和審議程序，并及時履行信息披露義務。上市公司將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，根據本次重組的進展情況，及時履行信息披露義務。

    （二）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為，公司及相關各方在重組過程中積極推進本次重大資產重組的各項工作，目前各項工作正在有序進行中。根據目前各項工作推進情況及繼續停牌期間的工作計劃，公司在停牌期滿6個月內復牌具有可行性。    四、獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為，公司自2017年4月24日停牌以來，根據《上

市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：

上市公司停復牌業務》等相關規定編制了信息披露文件，公司停牌期間披露的重組進展信息真實；考慮到本次重組的復雜性，公司與交易各方及中介機構正積極推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作，公司繼續停牌具有合理性；公司及有關各方正在就具體重組方案進一步磋商，積極推進相關重組事宜，停牌6個月內復牌具有可行性。作為本次重組的獨立財務顧問，長城證券將督促公司繼續履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，盡早根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》的要求披露本次重組信息，并在相關信息披露符合深圳證券交易所的相關要求后復牌。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于浙江大東南股份有限公司重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續停牌的合理性和6個月內復牌可行性的專項核查意見》之簽章頁）

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                                                               2017年9月21日