道明光學(xué):海通證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
海通證券股份有限公司
關(guān)于
道明光學(xué)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
實(shí)施情況
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 ：
簽署日期：二�一七年八月
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
聲明
海通證券股份有限公司受道明光學(xué)股份有限公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》與《格式準(zhǔn)則26 號(hào)》等法律法規(guī)的有關(guān)要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎調(diào)查，出具本次重組實(shí)施情況的核查意見。
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司申報(bào)文件和信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
3、本核查意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見中列載的信息和對(duì)本核查意見做任何解釋或者說明。
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目錄
聲明......2
目錄......3
釋義......5
一、本次交易的概述......7
（一）本次交易方案......7
（二）交易標(biāo)的定價(jià)......7
（三）股份發(fā)行價(jià)格與數(shù)量......8
（四）支付現(xiàn)金情況......8
（五）募集配套資金情況......9
二、本次發(fā)行股份具體情況......10
（一）發(fā)行股份種類和面值......10
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象......10
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格......10
（四）發(fā)行股份數(shù)量......10
（五）上市地點(diǎn)......10
（六）股份鎖定安排......11
三、本次交易相關(guān)決策過程及審批過程......12
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序......12
（二）本次交易已履行的審批程序......12
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四、本次交易的實(shí)施情況......13
（一）資產(chǎn)交付及過戶......13
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗(yàn)資情況......13
（三）本次股份發(fā)行登記事項(xiàng)的辦理情況......13
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況......14
五、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付......15
六、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......15
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15
八、重組實(shí)施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的情形......16
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......17
九、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)......25
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見......26
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釋義
公司、上市公司、道指 道明光學(xué)股份有限公司，曾用名浙江道明光學(xué)股份有限公司
明光學(xué)
道明光學(xué)股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本次重組、本次交易指 募集配套資金的方式購買常州華威新材料有限公司100%股
權(quán)
《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行
本核查意見 指 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
之資產(chǎn)交割過戶情況的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》
華威新材料、標(biāo)的公指 常州華威新材料有限公司，曾用名為常州華威反光材料有限
司 公司。
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)指 華威新材料100%的股權(quán)
華威集團(tuán) 指 江蘇華威世紀(jì)電子集團(tuán)有限公司，系華威新材料的股東
香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注冊地為香港，
系華威新材料的股東
同亨有限 指 TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注冊地為
BritishVirginIslands，系香港盈昱的股東
寶生投資 指 寧波梅山保稅港區(qū)寶生投資合伙企業(yè)（有限合伙），系華威
新材料的股東
吉泰龍 指 深圳市吉泰龍電子有限公司，系華威新材料的股東
轉(zhuǎn)讓方、交易對(duì)方、指 華威集團(tuán)、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
補(bǔ)償義務(wù)人
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、本獨(dú)指 海通證券股份有限公司
立財(cái)務(wù)顧問
會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
所
六和、律師、法律顧指 浙江六和律師事務(wù)所
問、律師事務(wù)所
坤元、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司
道明光學(xué)與華威集團(tuán)、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍、華威
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)指 新材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《關(guān)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》 于常州華威新材料有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié) 道明光學(xué)與華威集團(tuán)、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍華威新
議》 指 材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《盈利
預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
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《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《格式準(zhǔn)則第26號(hào)》指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)―
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》
證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
中國結(jié)算深圳分公司指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
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一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易方案為道明光學(xué)以35,000萬元的價(jià)格向華威新材料全體股東發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的華威新材料100%的股權(quán)；同時(shí)，道明光學(xué)擬
向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金18,200萬元，募集配套資
金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他
發(fā)行費(fèi)用后擬用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為道明光學(xué)全資子公司。
本次交易不會(huì)到導(dǎo)致道明光學(xué)實(shí)際控制人發(fā)生變更。
（二）交易標(biāo)的定價(jià)
本次交易標(biāo)的的定價(jià)以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元對(duì)交易標(biāo)的截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年6月30日）出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為定價(jià)參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。
本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)標(biāo)的公司
100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)坤元出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)（2016）496號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，華威新材料股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為35,100.00萬元，較審計(jì)后的母公司報(bào)表股東權(quán)益5,373.43萬元評(píng)估增值29,726.57萬元，增值率為553.21%；較審計(jì)后合并報(bào)表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益 6,101.00萬元評(píng)估增值28,999.00萬元，增值率為475.32%。
經(jīng)道明光學(xué)與華威新材料股東協(xié)商，華威新材料100%股權(quán)作價(jià)35,000萬元。
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（三）股份發(fā)行價(jià)格與數(shù)量
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，道明光學(xué)向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標(biāo)的 交易總對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
轉(zhuǎn)讓方 資產(chǎn)比例 （萬元） （萬元） 金額 股份數(shù)（股）
（萬元）
江蘇華威世紀(jì)電子集
團(tuán)有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區(qū)寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有
限公司 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
合計(jì) 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
同時(shí)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，道明光學(xué)擬通過詢價(jià)方式向不超過10名符合條
件的特定投資者發(fā)行不超過17,349,856股股份募集配套資金，募集配套資金合計(jì)
不超過18,200萬元，不超過本次交易購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次非公開發(fā)
行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格由道明光學(xué)董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
（四）支付現(xiàn)金情況
根據(jù)道明光學(xué)與華威新材料全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易所涉及的現(xiàn)金對(duì)價(jià)擬一次性支付。在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬過戶至道明光學(xué)名下后二十個(gè)工作日內(nèi)，道明光學(xué)向香港盈昱支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)16,800萬元。
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（五）募集配套資金情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，道明光學(xué)擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超
過17,349,856股股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，
不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格由道明光學(xué)董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
本次扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用后的募集配套資金凈額用擬用于支付本次交易的現(xiàn)金，具體情況如下：
單位：萬元
序 使用自籌 使用募集的 占本次募集配
號(hào) 項(xiàng)目 總金額 資金金額 配套資金金 套資金總額的
額 比例
1 支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 16,800.00 410.00 16,390.00 90.05%
2 支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)
用及其他交易費(fèi)用 1,810.00 0.00 1,810.00 9.95%
合計(jì) 18,610.00 410.00 18,200.00 100.00%
如配套融資未能成功實(shí)施或融資金額不足，則道明光學(xué)將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
二、本次發(fā)行股份具體情況
本次交易所涉及的股份發(fā)行包括：向華威集團(tuán)、寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及向不超過十名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行的是購買資產(chǎn)部分所涉及的股份，募集配套資金所涉及的股份發(fā)行將在后續(xù)實(shí)施。
（一）發(fā)行股份種類和面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對(duì)象為華威集團(tuán)、寶生投資和吉泰龍。
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為道明光學(xué)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告日，即2016年10月26日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選取定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即10.49元/股。上述發(fā)行價(jià)格已經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（四）發(fā)行股份數(shù)量
根據(jù)本次交易方案，道明光學(xué)擬以35,000萬元的價(jià)格向華威集團(tuán)、香港盈
昱、寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的華威新材料100%
的股權(quán)；其中52%對(duì)價(jià)以發(fā)行股份支付，48%以發(fā)行股份募集現(xiàn)金的方式支付。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（募集配套資金除外）涉及的發(fā)行A股股份數(shù)量合計(jì)為
17,349,856股。
（五）上市地點(diǎn)
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）股份鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，本次交易對(duì)方認(rèn)購的股份需進(jìn)行適當(dāng)期限的鎖定，本次交易對(duì)方對(duì)所取得的股份鎖定進(jìn)行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團(tuán)承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起24個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)減值測試專項(xiàng)報(bào)告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿后至股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個(gè)月
后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。”
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
三、本次交易相關(guān)決策過程及審批過程
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
1、2016年10月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議
通過《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案》等相關(guān)議案。
2、2016年10月25日，道明光學(xué)與華威集團(tuán)、香港盈昱、寶生投資、吉泰
龍等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
3、2016年11月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議
通過《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案。
4、2016年12月12日，道明光學(xué)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過《關(guān)于
<道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次交易已履行的審批程序
1、2017年4月13日，本次交易方案經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核
委員會(huì)2017年第16次會(huì)議審核，獲得有條件通過。
2、2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)道明光學(xué)股份
有限公司向江蘇華威世紀(jì)電子集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1169號(hào)），本次交易正式獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
四、本次交易的實(shí)施情況
（一）資產(chǎn)交付及過戶
根據(jù)華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學(xué)出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續(xù)，并于同日取得新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照。
截至本核查意見簽署日，本次交易標(biāo)的華威新材料100%股權(quán)已過戶至道明
光學(xué)名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道
明光學(xué)持有華威新材料100%股權(quán)，華威新材料已成為道明光學(xué)全資子公司。
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗(yàn)資情況
2017年8月14日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具了《驗(yàn)資報(bào)告》
（天健驗(yàn)[2017]307號(hào)）。經(jīng)審驗(yàn)，截至2017年7月31日，上市公司已收到華威
集團(tuán)投入的價(jià)值129,500,000.00元的華威新材料37.00%股權(quán)，其中，計(jì)入實(shí)收資
本12,345,090.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）117,154,910.00元；已收到寶生
投資投入的價(jià)值為41,860,000.00元的華威新材料11.96%股權(quán)，其中，計(jì)入實(shí)收
資本3,990,467.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）37,869.533.00元；已收到吉泰
龍投入的價(jià)值為10,640,000.00元的華威新材料3.04%股權(quán)，其中，計(jì)入實(shí)收資本
1,014,299.00元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）9,625,701.00元。截至2017年7月
31日止，變更后的注冊資本609,070,888.00元，累計(jì)實(shí)收資本609,070,888.00元。
（三）本次股份發(fā)行登記事項(xiàng)的辦理情況
2017年8月21日，道明光學(xué)在中國結(jié)算深圳分公司辦理了本次向華威集團(tuán)、
寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，中國結(jié)算深圳分公司于2017年8
月21日出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》。道明光學(xué)已辦理完畢本次新增股份
17,349,856股的登記手續(xù)。
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（四）配套募集資金股份發(fā)行情況
截至本核查意見出具之日，道明光學(xué)尚未完成本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的發(fā)行。道明光學(xué)將在證監(jiān)會(huì)批文的有效期內(nèi)，擇機(jī)實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金部分的股份發(fā)行。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗(yàn)資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項(xiàng)的辦理合法、有效。
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五、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付
經(jīng)核查，道明光學(xué)應(yīng)向交易對(duì)方香港盈昱支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)
168,000,000元，其中應(yīng)代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.40元，扣稅后實(shí)際
支付152,199,129.60元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元現(xiàn)
金對(duì)價(jià)，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.60元，已完成本次交易的現(xiàn)
金對(duì)價(jià)的支付。
六、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，道明光學(xué)已針對(duì)本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易實(shí)施過程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)）與此前披露的信息存在重大差異的情形。
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
自中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易核準(zhǔn)以來，在本次交易實(shí)施過程中，道明光學(xué)鑒于第三屆董事會(huì)任期屆滿，依據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人任職資格進(jìn)行審查。公司董事會(huì)同意提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏衛(wèi)先生、胡剛進(jìn)先生、何健先生、陳樟軍先生為道明光學(xué)第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，同意提名陳良照先生、蔡寧先生、陳婧女士為道明光學(xué)第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，任期為股東大會(huì)審議通過之日起三年。并分別經(jīng)2017年7月17日、2017年8月3日召開的第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本次董事會(huì)換屆屬公司正常經(jīng)營需要，并非因本次交易而發(fā)生的變化。對(duì)須更換的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，將在遵循中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，履行必要審 暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
批程序、信息披露義務(wù)和報(bào)備義務(wù)。
八、重組實(shí)施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：在本次交易實(shí)施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
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九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016年10月25日，本公司與華威集團(tuán)、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍等
華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
1、業(yè)績承諾
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤如下：
序號(hào) 年份 金額（萬元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后并剔除按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需確認(rèn)股份支付因素影響后的
凈利潤為2,700.00萬元。
華威新材料實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤的確定將通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，即以經(jīng)道明光學(xué)指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華威新材料進(jìn)行審計(jì)后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)的主體
序號(hào) 名稱 承擔(dān)的利潤補(bǔ)償義務(wù)比例
1 華威集團(tuán) 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本報(bào)告書出具日，上述交易各方均依據(jù)協(xié)議約定履行了相關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
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本次交易的相關(guān)各方針對(duì)本次交易做出的重要承諾情況如下：
序號(hào) 承諾方 承諾函
本公司、實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事及高 關(guān)于本次重組申請文件的真實(shí)性、
1 級(jí)管理人員 準(zhǔn)確性和完整性的承諾函
本公司全體董事、高級(jí)管理人員 關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填
2 補(bǔ)措施的承諾
呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、 關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
3 張光貴、吳梅丹
華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資 關(guān)于提供材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的
4 承諾函
華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
5 顏奇旭、相小琴夫婦
6 朱小慶、李琪龍、蒲溢 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
本次交易后將通過寶生投資間接持有道明 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
7 光學(xué)的其他員工股東
華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
8 顏奇旭、相小琴夫婦
9 華威集團(tuán) 關(guān)于股份鎖定的承諾函
10 寶生投資、吉泰龍 關(guān)于股份鎖定的承諾函
1、本公司、實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函
本公司、本公司實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本公司全體董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級(jí)管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
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（三）本人承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（四）本人承諾支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。”
3、呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、張光貴、吳梅丹關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
就自查期間的交易情況，呂笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分別確認(rèn)及承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對(duì)于證券市場、行業(yè)判斷和對(duì)道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、 暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
就自查期間的交易情況，尤敏衛(wèi)確認(rèn)及承諾如下：
“1、本次交易自 2016年6月7日開始籌劃，本人作為內(nèi)幕消息知情人參
與本次交易。在本人參與本次交易籌劃至道明光學(xué)6月22日停牌之日，本人從
未利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有向任何人泄露相關(guān)信息或建議任何人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對(duì)于證券市場、行業(yè)判斷和對(duì)道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨(dú)立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
張光貴對(duì)自查期間的交易行為進(jìn)行了確認(rèn)并承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對(duì)于證券市場、行業(yè)判斷和對(duì)道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨(dú)立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為；4、在道明光學(xué)復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或道明光學(xué)宣布終止本次交易期間，本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會(huì)再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣道明光學(xué)的股票。
5、本人愿意將自查期間購買上市公司股票所獲得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
就自查期間的交易情況，吳梅丹確認(rèn)及承諾如下：
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系在道明光學(xué)公告關(guān)于本次交易的預(yù)案并復(fù)牌后進(jìn)行，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對(duì)于證券市場、行業(yè)判斷和對(duì)道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨(dú)立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
4、華威新材料的全體股東關(guān)于提供材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾函
華威新材料的全體股東分別承諾：“本公司承諾，就道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”
5、交易對(duì)方及顏奇旭、相小琴關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本次交易完成后，為避免與道明光學(xué)可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，轉(zhuǎn)讓方華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標(biāo)公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標(biāo)公司存在競爭關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營與上市公司、目標(biāo)公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來可能存在任何與上市公司、目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，應(yīng)立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對(duì)上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買權(quán)。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
6、朱小慶、李琪龍、蒲溢關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
華威新材料的核心團(tuán)隊(duì)成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后三年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一核心團(tuán)隊(duì)成員在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一核心團(tuán)隊(duì)成員如有嚴(yán)重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規(guī)定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動(dòng)合同；除上述約定外，上市公司對(duì)華威新材料其他高級(jí)管理人員如有調(diào)整計(jì)劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、華威新材料《公司章程》規(guī)定做出。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
7、本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
除核心團(tuán)隊(duì)成員外，本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后一年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新 暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
材料的勞動(dòng)合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一員工股東如有嚴(yán)重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規(guī)定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動(dòng)合同；
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
8、華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
本次交易對(duì)方華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標(biāo)的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行。
同時(shí)，嚴(yán)格遵守市場價(jià)的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，沒有市場價(jià)的交易價(jià)格將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定，不得通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司、標(biāo)的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
9、華威集團(tuán)關(guān)于股份鎖定的承諾
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認(rèn)，華威集團(tuán)承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起 24 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從 暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)減值測試專項(xiàng)
報(bào)告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿后至股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36個(gè)月
后解鎖。”
10、寶生投資、吉泰龍關(guān)于股份鎖定的承諾函
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認(rèn)，寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起 36 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。”
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
九、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
截至本核查意見出具之日，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為：
1、道明光學(xué)尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登記手續(xù)，以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
2、中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)道明光學(xué)非公開發(fā)行不超過17,349,856股新股募集本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不
超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。道明光學(xué)有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套
資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
3、道明光學(xué)與交易對(duì)方須履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)約定。就本次交易的相關(guān)事宜作出承諾的承諾方須繼續(xù)履行其就本次交易作出的相關(guān)承諾。
4、道明光學(xué)尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，上述未盡事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙；上述本次交易后續(xù)事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
本次交易履行了必要的決策、批準(zhǔn)、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，道明光學(xué)已辦理本次交易新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜；道明光學(xué)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項(xiàng)的辦理合法、有效；道明光學(xué)已就本次資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求；本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；本次交易實(shí)施過程中不存在道明光學(xué)資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制及其管理人提供擔(dān)保的情形；上市公司與交易對(duì)方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾的履行過程中，承諾各方無違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
晏瓔 金天
項(xiàng)目協(xié)辦人：
祁亮
海通證券股份有限公司
2017年 9月 1日
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