證券代碼：600346

     恒力石化股份有限公司

2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

                   會(huì)議材料

                 中國(guó)?蘇州

               2017年 10月

                                    目錄

會(huì)議須知...... 2

會(huì)議議程...... 4

會(huì)議議案...... 5

    議案一：關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的議案...................................................................................................................5

                                   會(huì)議須知

    為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證股東大會(huì)的順利進(jìn)行，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特制定如下會(huì)議須知：

    一、本次股東大會(huì)相關(guān)事宜由公司董事會(huì)辦公室具體負(fù)責(zé)。

    二、出席本次大會(huì)的對(duì)象為股權(quán)登記日在冊(cè)的股東。

    三、股東（包括股東代理人，下同）參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。股東參加股東大會(huì)，應(yīng)認(rèn)真履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常秩序。

    四、投票表決的有關(guān)事宜

    本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式進(jìn)行表決。

    1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加方式

    股權(quán)登記日（2017年9月29日）收市后，在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上

海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司股東。

    凡符合上述條件的擬出席會(huì)議股東需按照公司于2017年9月28日在上交所

網(wǎng)站公告的《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：

2017-101）中列明的登記方法辦理參會(huì)登記手續(xù)。

    現(xiàn)場(chǎng)投票采用記名投票方式表決。每一項(xiàng)議案表決時(shí)，如選擇“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”，請(qǐng)分別在相應(yīng)欄內(nèi)打“√”，未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票，以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

    表決完成后，請(qǐng)股東將表決票交給場(chǎng)內(nèi)工作人員，以便及時(shí)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果。

現(xiàn)場(chǎng)表決投票時(shí)，在股東代表和監(jiān)事代表的監(jiān)督下進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決票統(tǒng)計(jì)。

    2、網(wǎng)絡(luò)投票表決方法

    本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

    股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

    同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第二次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

    股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

    五、參加本次現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的交通及食宿等費(fèi)用由參會(huì)股東自理。

                                   會(huì)議議程

會(huì)議時(shí)間：

    1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2017年10月13日（星期五）下午14:00

    2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年10月13日（星期五），采用上海證券交易所網(wǎng)

    絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易    時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的    投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：蘇州市吳江區(qū)盛澤鎮(zhèn)恒力路一號(hào)

會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票方式結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式

會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)范紅衛(wèi)女士

會(huì)議安排：

     一、現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員簽到、股東或股東代表登記

     二、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始并宣布股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)出席情況

     三、審議各項(xiàng)議案

    議案編號(hào)                                議案名稱

       1     《關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有

             關(guān)承諾事項(xiàng)的議案》

     四、股東發(fā)言、公司董事、高管或相關(guān)人員回答股東提問(wèn)

     五、現(xiàn)場(chǎng)投票表決

      1、股東填寫(xiě)表決票

      2、推舉監(jiān)票人和計(jì)票人

      3、統(tǒng)計(jì)并宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果

     六、休會(huì)，等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果

     七、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的最終表決結(jié)果

     八、律師宣讀本次股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

     九、相關(guān)參會(huì)人員簽署會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要

     十、主持人宣讀股東大會(huì)決議

     十一、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束

                                   會(huì)議議案

議案一：關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的議案

各位股東及股東代表：

    為完成上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對(duì)苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業(yè)絲”的完整產(chǎn)業(yè)鏈，提高上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)能力的穩(wěn)定性，同時(shí)消除上市公司與恒力石化及恒力煉化之間現(xiàn)有的或潛在的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條“履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)”之規(guī)定，公司董事會(huì)申請(qǐng)由股東大會(huì)作出豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行前次重組時(shí)有關(guān)承諾的決議。

    公司于2017年9月27日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了

《關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事范紅衛(wèi)、王山水、李峰、劉志立回避表決，其余董事一致同意該事項(xiàng)。同日，公司召開(kāi)了第七屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉雪芬回避表決，其他監(jiān)事一致同意該事項(xiàng)。同時(shí)本公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。前述豁免事項(xiàng)的審議、決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    具體內(nèi)容請(qǐng)參閱公司于 2017年 9月 28日在上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司關(guān)于豁免實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團(tuán)有限公司履行有關(guān)承諾事項(xiàng)的公告》。

    請(qǐng)各位股東及股東代表審議！請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避表決！

                                                         恒力石化股份有限公司

                                                                   2017年10月