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廣東君信律師事務所

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                             廣東君信律師事務所

                   關于佛山佛塑科技集團股份有限公司

            二�一七年第二次臨時股東大會的法律意見書

  致：佛山佛塑科技集團股份有限公司

       廣東君信律師事務所接受佛山佛塑科技集團股份有限公司（下稱“佛塑科技”）的委托，指派鄧潔律師、何燦舒律師（下稱“本律師”）出席佛塑科  技于2017年8月31日召開的二�一七年第二次臨時股東大會（下稱“本次  股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華  人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）及佛塑科技《章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事項出具法律意見。

       根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本律師現(xiàn)就本次股東大會的有關事項出具法律意見如下：

       一、本次股東大會的召集和召開程序

       （一）佛塑科技董事會已分別于2017年8月15日在《中國證券報》、《證

  券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山佛塑科

技集團股份有限公司關于召開二�一七年第二次臨時股東大會的通知》（下

稱“《股東大會通知》”），在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會現(xiàn)場會議的召開時間和地點、網(wǎng)絡投票時間、會議審議議案、會議出席對象、會議登記辦法等相關事項。

    （二）本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年8月31日上午在廣東省佛山市

禪城區(qū)汾江中路87號三樓會場召開。本次股東大會由佛塑科技董事長黃丙娣

主持，就《股東大會通知》列明的審議事項進行了審議。

     （三）本次股東大會已在《股東大會通知》規(guī)定的時間內(nèi)完成了網(wǎng)絡投票。

    本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和佛塑科技《章程》的有關規(guī)定。

    二、本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格

    （一）本次股東大會由佛塑科技董事會召集。

    （二）參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東（包括股東代理人，下同）共計5人，代表有表決權的股份數(shù)為254,118,065股，占佛塑科技股份總數(shù)的26.2675%。其中：

    1、參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共計4人，均為截止2017年8月

24日下午深圳證券交易所收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的佛塑科技股東。上述股東代表有表決權的股份數(shù)為253,747,865股，占佛塑科技股份總數(shù)的26.2293%。    2、根據(jù)網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結果，在《股東大會通知》規(guī)定的網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加投票的股東共1名，代表有表決權的股份數(shù)為370,200股，占佛塑科技股份總數(shù)的0.0383%。

    （三）佛塑科技部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，部分其他高級管理人員列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

    本律師認為，本次股東大會召集人資格和出席會議人員資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和佛塑科技《章程》的有關規(guī)定，是合法、有效的。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票及網(wǎng)絡投票相結合的表決方式進行了表決。

    （二）本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式對《股東大會通知》列明的議案進行了表決，并在監(jiān)票人監(jiān)督下由計票人點票、計票產(chǎn)生現(xiàn)場投票結果；結合網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結果，本次股東大會當場宣布了表決結果。

    （三）本次股東大會審議通過了如下議案：

    1、審議通過了《關于公司發(fā)行中期票據(jù)的議案》。

     經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以254,118,065股同意、0股反對、0 股棄權審議通過了上述議案，贊成股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數(shù)的100%。

     2、審議通過了《關于公司發(fā)行短期融資券的議案》。

     經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以254,118,065股同意、0股反對、0 股棄權審議通過了上述議案，贊成股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數(shù)的100%。

     3、審議通過了《關于公司發(fā)行超短期融資券的議案》。

     經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以254,118,065股同意、0股反對、0 股棄權審議通過了上述議案，贊成股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數(shù)的100%。

    本律師認為，本次股東大會審議事項與《股東大會通知》公告審議事項一致，本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和佛塑科技《章程》的有關規(guī)定，是合法、有效的。

    四、結論意見

    本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和佛塑科技《章程》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。

（本頁無正文，為《廣東君信律師事務所關于佛山佛塑科技集團股份有限公司二�一七年第二次臨時股東大會的法律意見書》簽字頁。）

    廣東君信律師事務所                   律師：鄧潔

     負責人：談凌

     中國           廣州                           何燦舒

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