股票簡稱：佛山照明（A股）  粵照明B（B股）

                  股票代碼：000541（A股）   200541（B股）

                               公告編號(hào)：2017-019

                      佛山電器照明股份有限公司

     關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)

                               的進(jìn)展公告

        本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

     一、交易概述

     2017年1月19日公司召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審

議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》，公司董事會(huì)同意以18981.76萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海佛照鋰能源”）38%的股權(quán)（詳情請(qǐng)見公司于2017年1月20日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權(quán)的公告》）。

     2017年6月27日，公司與廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡

稱“科達(dá)潔能”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的青海佛照鋰能源38%的股權(quán)以18981.76萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科達(dá)潔能。

     本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

     二、交易對(duì)方基本情況

     1、基本情況

     公司名稱：廣東科達(dá)潔能股份有限公司

     注冊(cè)資本：141,146.4322萬元

     公司類型：股份有限公司（上市公司，公司股票代碼：600499）     注冊(cè)地址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號(hào)法定代表人：吳木海

     經(jīng)營范圍：陶瓷、石材、墻體材料、節(jié)能環(huán)保等建材機(jī)械設(shè)備制造,自動(dòng)化技術(shù)及裝備的研究、開發(fā)與制造;銷售:機(jī)電產(chǎn)品零配件,砂輪磨具、磨料,陶瓷制品;清潔能源相關(guān)機(jī)械設(shè)備及相關(guān)自動(dòng)化技術(shù)及裝備的研制、開發(fā)與制造、銷售;清潔煤氣、蒸氣、蒸汽的制造與銷售;信息技術(shù)服務(wù),軟件開發(fā)與銷售,系統(tǒng)集成,硬件設(shè)備租賃與銷售,網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢服務(wù);經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)(具體按[2000]外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第3250號(hào)經(jīng)營)。

     2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

                                                                單位：萬元

                              2016.12.31                    2017.3.31

總資產(chǎn)             842,944.43                   874,312.65

總負(fù)債             426,108.87                    440,118.24

凈資產(chǎn)             404,709.42                    421,994.19

                               2016年度                  2017年1-3月

營業(yè)收入           438,048.17                   146,907.30

凈利潤             30,328.95                    17,625.81

     注：以上數(shù)據(jù)來源于科達(dá)潔能披露的定期報(bào)告

     3、科達(dá)潔能不存在與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

     三、交易標(biāo)的基本情況

     1、基本情況

     公司名稱：青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司

     注冊(cè)地址：西寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金橋路36號(hào)科技孵化大廈4樓6407

號(hào)

     法定代表人：朱亞鋒

     注冊(cè)資本：10000萬元

     成立日期：2009年11月

     經(jīng)營范圍：鹽湖鹵水資源的綜合開發(fā)利用

     股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱                                                     股權(quán)比例

佛山電器照明股份有限公司                                  38%

廣東科達(dá)潔能股份有限公司                                  62%

     青海佛照鋰能源最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）

                                                              單位：萬元

                               2017年5月31日         2016年12月31日

總資產(chǎn)                    8665.29                    8313.49

總負(fù)債                    860.98                     861.43

凈資產(chǎn)                    7804.31                    7452.06

                                 2017年1-5月               2016年度

營業(yè)收入                  0                          0

凈利潤                    338.52                     2188.67

     2、截至本公告日，公司持有的青海佛照鋰能源 38%股權(quán)不存在

抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。

     四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

     出讓方：佛山電器照明股份有限公司

     受讓方：廣東科達(dá)潔能股份有限公司

     1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：青海佛照鋰能源38%的股權(quán)。

     2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為18,981.76萬元

     3、支付方式

     （1）第一期支付：

     本協(xié)議生效后10天內(nèi)，受讓方需支付50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,490.88

萬元。

     付款后，受讓方有權(quán)、出讓方有義務(wù)配合辦理工商變更登記事宜。

     （2）第二期支付：

     標(biāo)的股權(quán)過戶至受讓方名下的工商變更登記完成后的15天內(nèi)，

股權(quán)受讓方需支付30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,694.53萬元。

     （3） 第三期支付：

     標(biāo)的股權(quán)過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月

31日前，股權(quán)受讓方需支付剩余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,796.35萬元。

     4、過渡期間的損益安排

     （1）青海佛照鋰能源在本協(xié)議簽訂日至股權(quán)過戶期間產(chǎn)生的損益按如下原則處理：青海佛照鋰能源在過渡期間產(chǎn)生的收益由受讓方享有，在過渡期間產(chǎn)生的虧損由出讓方承擔(dān)。

     （2）在過渡期間，未經(jīng)受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利。

     4、費(fèi)用承擔(dān)

     雙方應(yīng)分別依照相關(guān)法律的規(guī)定繳納各自因履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所應(yīng)繳的相關(guān)稅、費(fèi)。

     5、協(xié)議生效條件

     （1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽署；

     （2）轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項(xiàng)；

     （3）受讓方董事會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)受讓的有關(guān)事項(xiàng)；

     （4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得青海佛照鋰能源商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)或備案（如需）。

     五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的其他安排

     本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等相關(guān)事項(xiàng)。

     六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響

     公司當(dāng)初合資設(shè)立青海佛照鋰能源是為了布局新能源純電動(dòng)車產(chǎn)業(yè)鏈，為公司增加新的利潤增長點(diǎn)。該公司成立后，只以投資公司的形式體現(xiàn)，參股青海鹽湖佛照藍(lán)科鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)科鋰業(yè)”）。目前青海佛照鋰能源持有藍(lán)科鋰業(yè) 16.91%的股權(quán)，除此投資項(xiàng)目外，青海佛照鋰能源沒有其他生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司已從2012年開始逐步清理退出與新能源電動(dòng)車有關(guān)的投資項(xiàng)目。公司本次轉(zhuǎn)讓青海佛照鋰能源股權(quán)，有利于降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，盤活公司存量資產(chǎn)。經(jīng)初步測(cè)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估計(jì)使公司2017年增加利潤總額 1.81億元。

     七、備查文件

     1、第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議；

     2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

                                                佛山電器照明股份有限公司

                                                         董事會(huì)

                                                      2017年6月27日