國泰君安證券股份有限公司

                                   關于

格林美股份有限公司公司債券重大事項的臨時受托管理事務報告

                          債券受托管理人

           （住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路618號）

                             二�一七年九月

                                  聲明

    依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》、《格林美股份有限公司公開發(fā)行2016年公司債券（第一期）募集說明書》、《格林美股份有限公司2017年公開發(fā)行公司債券募集說明書》、《格林美股份有限公司公開發(fā)行2016年公司債券之受托管理協(xié)議》、《格林美股份有限公司公開發(fā)行2017 年公司債券之受托管理協(xié)議》等相關規(guī)定，以及格林美股份有限公司（以下簡稱“格林美”、“發(fā)行人”、“公司”）對外公布的《格林美股份有限公司關于新增借款超過上年末凈資產(chǎn) 20%的公告》等相關公開信息披露文件，國泰君安證券股份有限公司（“國泰君安”）編制本《格林美股份有限公司公司債券重大事項的臨時受托管理事務報告》。

    本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為國泰君安所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，國泰君安不承擔任何責任。

     一、公司債券核準文件和核準規(guī)模

    （一）2016年公司債（以下簡稱為“16格林01”）

    公司分別于2016年4月14日、2016年5月6日召開第四屆董事會第二次

會議、2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司公開發(fā)行公司債券

的議案》，同意公司發(fā)行總規(guī)模不超過8億元（含8億元）人民幣的公司債券。

    2016年8月17日，中國證監(jiān)會以《關于核準格林美股份有限公司公開發(fā)

行公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2016]1871號）核準公司面向合格投資者公開發(fā)

行面值不超過8億元的公司債券。

    （二）2017年公司債（以下簡稱為“17格林債”）

    公司分別于2016年12月8日、2016年12月26日召開第四屆董事會第十

四次會議、2016年第五次臨時股東大會，審議通過《關于公司符合發(fā)行公司債

券條件的議案》、《關于本次發(fā)行公司債券方案的議案》及《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次公司債券相關事宜的議案》，同意公司申請發(fā)行不超過人民幣6億元（含6億元）公司債券。

    2017年6月8日，中國證監(jiān)會簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2017]880號”文核準，公司

獲準向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過人民幣6億元（含6億元）的公司債

券。

     二、公司債券的基本情況

    （一）16格林01

    16格林01公司債券基本情況如下：

    1、發(fā)行主體：格林美股份有限公司。

    2、債券名稱：格林美股份有限公司2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司

債券（第一期），簡稱為“16格林01”，債券代碼為“112450”。

    3、發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總額為8億元，其中基礎發(fā)行規(guī)模為6億元，

超額配售2億元。

    4、債券票面金額和發(fā)行價格：本次債券票面金額為100元，按面值平價發(fā)

行。

    5、債券期限：本次發(fā)行的公司債券期限為5年，附第3年末發(fā)行人贖回選

擇權、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

    6、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規(guī)定進行債券的轉讓、質(zhì)押等操作。

    7、債券利率及確定方式：本期債券票面年利率為4.00%，在債券存續(xù)期前

3年保持不變。如公司行使調(diào)整票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續(xù)期后

2年的票面年利率為調(diào)整后的票面年利率，在債券存續(xù)期后2年固定不變。債券

的利率不超過國務院限定的利率水平。債券票面利率采用單利按年計息付息，不計復利。

    8、起息日：本次債券的起息日為2016年9月22日。

    9、利息登記日：本次債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

    10、付息日：本次債券的付息日為2017年至2021年間每年的9月22日。

如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不

另計利息。

    11、到期日：本次債券的到期日為2021年9月22日。

    12、兌付登記日：2021年9月22日前1個交易日為本期債券本金及最后

一期利息的兌付登記日。

    13、兌付日：本次債券的兌付日為2021年9月22日。如遇法定節(jié)假日或

休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

    14、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的本期債券票面總額的本金。

    15、還本付息發(fā)生逾期時另計利息的相關標準：年度付息發(fā)生逾期的，逾期未付的利息金額自該年度付息日起，按照該未付利息對應本期債券的票面利率另計利息（單利）；償還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金對應本次債券的票面利率計算利息（單利）。

    16、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規(guī)定辦理。

    17、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權：發(fā)行人有權決定是否在本期債券存續(xù)期的第3個計息年度末調(diào)整本期債券后2年的票面利率。發(fā)行人將于本期公司債券第3個計息年度的付息日前的第20個交易日在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關于是否調(diào)整本期債券票面利率、調(diào)整方式（加/減調(diào)整）以及調(diào)整幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率調(diào)整選擇權，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

    18、投資者回售選擇權：發(fā)行人發(fā)出關于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告之日起3個交易日內(nèi)，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將其在本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日持有的債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人，或者選擇繼續(xù)持有本期債券。行使回售權的債券持有人應在回售登記期通過指定的交易系統(tǒng)進行回售申報，債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則不再享有回售權，繼續(xù)持有本次債券并接受上述關于是否調(diào)整本次債券票面利率及調(diào)整幅度的決定。本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日即為回售支付日，發(fā)行人將按照深圳證券交易所和證券登記機構相關業(yè)務規(guī)則完成回售支付工作。第3個計息年度付息日后的3個交易日內(nèi)，發(fā)行人將公告本次回售結果。

    19、回售登記期：投資者擬部分或全部行使回售選擇權，須在發(fā)行人發(fā)布是否調(diào)整本期債券票面利率公告之日起3個交易日內(nèi)進行登記。債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為繼續(xù)持有本期債券并放棄回售選擇權。

    20、發(fā)行人贖回選擇權：發(fā)行人有權于本期債券第 3個計息年度付息日前

的第20個交易日在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)

布關于是否行使贖回選擇權的公告。若發(fā)行人決定行使贖回選擇權，本期債券將被視為在第3年末全部到期，發(fā)行人將以票面面值加最后一期利息向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付方式相同，將按照本期債券登記機構的相關規(guī)定辦理。若發(fā)行人未行使贖回權，則本期債券將繼續(xù)在后2年存續(xù)。

    21、擔保情況：本期債券無擔保。

    22、發(fā)行時信用評級：根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司出具的《格林美股份有限公司面向合格投資者公開發(fā)行2016年公司債券信用評級報告》，公司的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。

    23、債券受托管理人：發(fā)行人聘請國泰君安證券股份有限公司擔任本期債券的債券受托管理人。

    （二）17格林債

    17格林債公司債券基本情況如下：

    1、發(fā)行主體：格林美股份有限公司。

    2、債券名稱：格林美股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司

債券，簡稱為“17格林債”，債券代碼為“112575”。

    3、發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總額為6億元，其中基礎發(fā)行規(guī)模為4億元，

超額配售2億元。

    4、債券票面金額和發(fā)行價格：本次債券票面金額為100元，按面值平價發(fā)

行。

    5、債券期限：本次發(fā)行的期限為5年期（附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率

選擇權、投資者回售選擇權和發(fā)行人贖回選擇權）。

    6、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規(guī)定進行債券的轉讓、質(zhì)押等操作。

    7、債券利率及確定方式：本期債券票面利率為6.27%，在債券存續(xù)期的前

3年固定不變。如發(fā)行人行使上調(diào)票面利率選擇權，未被回售部分債券存續(xù)期限

后2年票面年利率為債券存續(xù)期限前3年票面年利率加上調(diào)基點，在債券存續(xù)期

限后2年固定不變。如發(fā)行人未行使上調(diào)票面利率選擇權，則未被回售部分債券

在存續(xù)期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。債券的利率將不超過國務

院限定的利率水平。債券票面利率采用單利按年計息付息，不計復利。

    8、起息日：本次債券的起息日為2017年8月25日。

    9、利息登記日：本次債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

    10、付息日：本次債券的付息日為2018年至2022年間每年的8月25日。

如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不

另計利息。若投資者行使回售選擇權或發(fā)行人行使贖回選擇權，則回售或贖回部分債券的付息日為2018年至2020年每年的8月25日，前述日期如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

    11、到期日：本次債券的到期日為2022年8月25日。

    12、兌付登記日：2022年8月25日前1個交易日為本期債券本金及最后

一期利息的兌付登記日。若投資者行使回售選擇權或發(fā)行人行使贖回選擇權，則回售或贖回部分的債券兌付登記日為2020年8月25日前1個交易日。

    13、兌付日：本次債券的兌付日為2022年8月25日。如遇法定節(jié)假日或

休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。若投資

者行使回售選擇權或發(fā)行人行使贖回選擇權，則回售或贖回部分的債券兌付日為2020年8月25日，前述日期如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

    14、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的本期債券票面總額的本金。

    15、還本付息發(fā)生逾期時另計利息的相關標準：年度付息發(fā)生逾期的，逾期未付的利息金額自該年度付息日起，按照該未付利息對應本期債券的票面利率另計利息（單利）；償還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金對應本次債券的票面利率計算利息（單利）。

    16、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規(guī)定辦理。

    17、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權：發(fā)行人有權決定是否在本期債券存續(xù)期的第3個計息年度末調(diào)整本期債券后2年的票面利率。發(fā)行人將于本期公司債券第3個計息年度的付息日前的第20個交易日在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關于是否調(diào)整本期債券票面利率、調(diào)整方式（加/減調(diào)整）以及調(diào)整幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率調(diào)整選擇權，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

    18、投資者回售選擇權：發(fā)行人發(fā)出關于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告之日起3個交易日內(nèi)，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將其在本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日持有的債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人，或者選擇繼續(xù)持有本期債券。行使回售權的債券持有人應在回售登記期通過指定的交易系統(tǒng)進行回售申報，債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則不再享有回售權，繼續(xù)持有本次債券并接受上述關于是否調(diào)整本次債券票面利率及調(diào)整幅度的決定。本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日即為回售支付日，發(fā)行人將按照深圳證券交易所和證券登記機構相關業(yè)務規(guī)則完成回售支付工作。第3個計息年度付息日后的3個交易日內(nèi)，發(fā)行人將公告本次回售結果。

    19、回售登記期：投資者擬部分或全部行使回售選擇權，須在發(fā)行人發(fā)布是否調(diào)整本期債券票面利率公告之日起3個交易日內(nèi)進行登記。債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為繼續(xù)持有本期債券并放棄回售選擇權。

    20、發(fā)行人贖回選擇權：發(fā)行人有權于本期債券第 3個計息年度付息日前

的第20個交易日在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)

布關于是否行使贖回選擇權的公告。若發(fā)行人決定行使贖回選擇權，本期債券將被視為在第3年末全部到期，發(fā)行人將以票面面值加最后一期利息向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付方式相同，將按照本期債券登記機構的相關規(guī)定辦理。若發(fā)行人未行使贖回權，則本期債券將繼續(xù)在后2年存續(xù)。

    21、信用等級及資信評級機構：經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評定，公司的主體長期信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。

    22、主承銷商/債券受托管理人：國泰君安證券股份有限公司。

    23、承銷方式：本期債券由主承銷商國泰君安證券以余額包銷的方式承銷。

    24、質(zhì)押式回購安排：公司主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。

根據(jù)中國證券登記結算有限公司《關于發(fā)布
<質(zhì)押式回購資格準入標準及標準券折扣系數(shù)取值業(yè)務指引（2017年修訂版）>
 有關事項的通知》，本期債券不符合進行質(zhì)押式回購交易的基本條件，在債券上市后不能進行質(zhì)押式回購交易。提醒投資者關注相關風險。

     三、公司債券的重大事項

    國泰君安作為“16格林01”和“17格林債”的債券受托管理人，持續(xù)密切

關注對債券持有人權益有重大影響的事項。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》等相關規(guī)定及相關《債券受托管理協(xié)議》的約定，現(xiàn)就本次債券重大事項報告如下：

    （一）主要財務數(shù)據(jù)概況

    2016年末公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為720,223.51萬元。2016年末公司借款余額

為942,072.96萬元；截至2017年8月31日，公司借款余額為1,107,582.83

萬元，相比2016年末累計新增借款金額為165,509.87萬元，2017年1-8月累

計新增借款占2016年末凈資產(chǎn)比例為22.98%，超過公司上年末凈資產(chǎn)的20%。

    （二）新增借款的分類披露

    公司截至2017年8月31日較2016年末各類借款余額變動情況及占公司

2016年末凈資產(chǎn)比例情況如下：

       類別               累計新增借款（萬元）        累計新增借款余額占上年末

                                                            凈資產(chǎn)比例（%）

     銀行貸款                             105,509.87                      14.65

     公司債券                              60,000.00                       8.33

       合計                               165,509.87                      22.98

    上述財務數(shù)據(jù)為合并口徑計算，除2016 年末凈資產(chǎn)及借款余額經(jīng)審計外，

其他均未經(jīng)審計。

    （三）2017年新增借款對償債能力的影響分析

    上述新增借款主要用于日常經(jīng)營周轉及補充流動資金，屬于公司正常經(jīng)營活動范圍。截至本臨時報告出具日，發(fā)行人經(jīng)營狀況穩(wěn)健，各項業(yè)務經(jīng)營情況正常，上述新增借款未對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生重大不利影響。

    國泰君安作為本期債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責，在獲悉相關事項后，根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第十一條、第十七條要求出具本受托管理事務臨時報告，并就發(fā)行人當年累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十的事項以及其他對債券持有人權益有重大影響的事項提醒投資者注意相關風險。

     四、債券受托管理人聯(lián)系方式

    有關債券受托管理人的具體履職情況，請咨詢債券受托管理人指定聯(lián)系人。

    聯(lián)系人姓名：譚親貴

    聯(lián)系電話：0755-23976720

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于格林美股份有限公司公司債券重大事項臨時受托管理事務報告》之蓋章頁）

                                       受托管理人：國泰君安證券股份有限公司

                                                                 年    月    日