中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司

          將單個募投項目節余資金用于其他募投項目之核查意見

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱膠片”、“公司”）非公開發行股票的保薦人，根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，對樂凱膠片將單個募投項目節余資金用于其他募投項目之核查意見進行了核查，具體情況如下：

    一、募集資金投資項目的概述

    經中國證券監督管理委員會《關于核準樂凱膠片股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2015〕698號）批準，公司非公開發行人民幣普通股30,991,735股，每股發行價 19.36元，募集資金總額為 599,999,989.60元，扣除各項發行費用 9,326,476.24元后的實際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》（信會師報字〔2015〕第711254號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲管理。    根據公司2014年7月11日披露的《樂凱膠片股份有限公司非公開發行A股股票預案》，本次發行募集資金（扣除發行費用后）擬用于下列項目：

                                                                                 單位：萬元

序號         項目名稱                 具體項目            項目總投資額    擬使用募集資金

                                                                               投資金額

 1    高性能鋰離子電池PE隔 高性能鋰離子電池PE隔膜            30,883           30,000

       膜產業化建設項目       產業化建設

       鋰電隔膜涂布生產線一  鋰電隔膜涂布生產線建設

 2    期項目                                                        3,020            3,000

       鋰電隔膜涂布生產線二  鋰電隔膜涂布生產線建設

 3    期項目                                                       10,541           10,000

       太陽能電池背板四期擴  8號生產線建設

 4    產項目―8號生產線                                            4,463            4,000

       太陽能電池背板四期擴  14號生產線建設；

 5    產項目―14、15號生產  15號生產線建設                      13,958           13,000

       線

                          合計                                      62,865           60,000

    如果本次實際募集資金不足上述項目投資需要，公司將通過自籌方式彌補不足部分；如果本次實際募集資金出現剩余，剩余部分將全部用于補充公司流動資金。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    二、產生節余資金的募集資金投資項目情況

    本次產生節余資金的募集資金投資項目為上述項目中的“太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線”（以下簡稱“8號線”），該項目基本情況如下表：

                                                                                單位：萬元

產生節余募集資金的投資項目名稱                     太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線

項目總投資額                                                                      4,463.00

擬使用募集資金投資金額                                                            4,000.00

實際使用募集資金金額                                                              2,573.87

節余募集資金金額                                                                  1,426.13

占該項目擬使用募集資金的比例（%）                                                   35.65%

    三、節余資金產生的原因

    如上表所示，8號線節余資金占該項目擬使用募集資金35.65%，擬使用募集資金產

生節余的主要原因如下：

    1、公司在項目實施過程中，充分發揮自身技術優勢，對主生產線進行了自主設計，打破了以往主生產線整機進口的模式，采取了設備分段委托加工的方式來完成主生產線的購置，實際投資較預計節省700余萬元；

    2、項目在設備采購，施工及服務單位選擇等方面嚴格依照國家招標法律法規及公司招標管理相關規定要求進行招標。招標結果存在不確定性，通過招標、比價、議價等方式，最終采購價格比預計節省約100萬元（不包含主生產線投資）；

    3、通過多年的技術積累和經驗沉淀，公司已基本掌握了光伏背板產品生產的核心技術，生產管理經驗大幅提升。通過采用優化試車方案和人員調配等方法，節省項目流動資金600余萬元。

    四、節余資金擬投入的募集資金投資項目情況

    8號線節余募集資金1,426.13萬元及其孳息擬投入“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產

業化建設項目”，該項目具體內容如下所示：

    （一）新項目基本情況

    新項目以公司為實施主體，在汕頭樂凱膠片有限公司（公司的全資子公司）廠區內進行建設。項目用地使用權為公司自有。建設內容包括鋁塑膜生產線廠房一座，廠房內安裝 1 條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1 條鋁塑膜干法復合線、1 條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設施。該項目建成達產后，將具備年產鋁塑膜 1,200 萬平米的生產能力。

    （二）建設內容及投資情況

     本項目預計總投資15,716萬元，其中建設投資13,880 萬元。主要包括以下建設內

容：

                                                                                 單位：萬元

       項目                           具體內容                            投資金額

       廠房                      建設生產線廠房一座                        2,945

       設備                  一套鋁塑膜生產線及其他設備                    7,773

       安裝                       安裝費及其他費用                          3,162

       其他                           流動資金                              1,836

                              合計                                         15,716

    計劃投資進度見下表：

                                                                                 單位：萬元

      進度                    第1年度                              第2年度

資金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建設資金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    項目開工前手續2018年2月完成，2018年3月開工建設，2019年1月完成項目土

建、設備安裝調試，2019年6月完成試車。

    目前已完成可研報告的編制和項目的發改委備案，正在進行環評預評價相關手續，并開始項目初步設計的編寫。

    （三）預計經濟效益

    序號                             名稱                                   數據

     1       鋁塑膜產能（萬平米）                                                   1,200

     2       年均銷售收入（萬元）                                                  18,561

     3       投資利稅率（％）                                                         24.6

     4       動態稅后投資回收期（年）                                                  7.8

    五、審批程序履行情況

    公司于2017年9月18日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于使用募

集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線）節余資金的議案》，公司

獨立董事、監事會及保薦機構就該議案所述事項均發表了同意意見，并同意將該議案提交股東大會審議。

    六、獨立董事及監事會意見

    （一）獨立董事意見

    公司本次將單個募投項目節余資金用于其他募投項目，有利于合理配置資源，提高募集資金的使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形。事項的審議符合相關法律規定和審議程序，不會損害公司全體股東和投資者的合法權益，同意公司此次對節余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會審議。

    （二）監事會意見

    公司本次將單個募投項目節余資金用于其他募投項目，有利于更好的盤活募集資金，提高資金使用效率，符合上市公司募集資金使用的相關規定，審議程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司此次對節余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會審議。

    七、保薦機構核查意見

    經核查，保薦機構認為：

    樂凱膠片本次將單個募投項目節余資金用于其他募投項目經過公司董事會、監事會審議，獨立董事發表了明確的同意意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和制度的規定，本保薦機構對公司本次將單個募投項目節余資金用于其他募投項目無異議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司將單個募投項目節余資金用于其他募投項目之核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

                          唐亮                          宋志剛

                                                                    中信證券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日