中信建投證券股份有限公司

                       關于浙江南洋科技股份有限公司

                  調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)

                         發(fā)行價格調(diào)整方案的核查意見

    中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“獨立財務顧問”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱“南洋科技”、“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的調(diào)整方案之事項進行核查，發(fā)表核查意見如下：

    一、本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案調(diào)整情況

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》等相關法律法規(guī)的要求，同時根據(jù)公司 2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案作出調(diào)整，具體情況如下：調(diào)整前：

    “4、觸發(fā)調(diào)價的條件

    公司審議本次重組的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次重組前，出現(xiàn)下述任一情形的，公司董事會有權根據(jù)公司股東大會的授權召開會議審議是否對股票發(fā)行價格進行調(diào)整：

    （1）可調(diào)價期間內(nèi)，深證成指（399001）在連續(xù)20個交易日中任意10個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數(shù)（即9,610.93點）跌幅超10%；或

    （2）可調(diào)價期間內(nèi)，證監(jiān)會電子設備（883136）在連續(xù)20個交易日中任意

10 個交易日的收盤點位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數(shù)（即

2,195.58點）跌幅超10%；或

    （3）可調(diào)價期間內(nèi)，公司股票在連續(xù)20個交易日中任意10個交易日的收

盤價格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若公司在可調(diào)價期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調(diào)整）跌幅超10%。”

    調(diào)整后：

    “4、觸發(fā)調(diào)價的條件

    （1）可調(diào)價期間內(nèi)，南洋科技股票在連續(xù)20個交易日中任意10個交易日

的收盤價格較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格（若南洋科技在可調(diào)價期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價格將相應調(diào)整）跌幅超10%；且

    （2）可調(diào)價期間內(nèi)，深證成指（399001）在連續(xù)20個交易日中任意10個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數(shù)（即9,610.93點）跌幅超10%；或，可調(diào)價期間內(nèi)，證監(jiān)會電子設備（883136）在連續(xù)20個交易日中任意10個交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數(shù)（即2,195.58點）跌幅超10%。”

    三、本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整履行的相關程序

    根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會的授權，2017年9月15日，公司第

四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案的議案》等相關議案，獨立董事就本次方案調(diào)整發(fā)表了獨立意見。

    四、本次方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整

    《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第六條規(guī)定如下：“上市公司公告重大資產(chǎn)重組預案后，如對重組方案進行調(diào)整，有什么要求

    （一）股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：

      1、關于交易對象

    （1）擬增加交易對象的，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。

    （2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第 2 條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

    （3）擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20% 的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

    2、關于交易標的

    擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

    （1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；

    （2）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。

    3、關于配套募集資金

    （1）調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。

    （2）新增配套募集資金，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。

    （二）上市公司公告預案后，對重組方案進行調(diào)整達到上述調(diào)整范圍的，需重新履行相關程序。”

    南洋科技本次重組方案的調(diào)整僅調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)價方案，未涉及對交易對象及交易標的的調(diào)整，本次交易方案未發(fā)生實質(zhì)性變化。

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，南洋科技對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)價方案的調(diào)整不構(gòu)成對原重組方案的重大調(diào)整。本次重組方案調(diào)整已履行了必要的決策審批程序。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于浙江南洋科技股份有限公司調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案的核查意見》之蓋章頁）

     財務顧問主辦人：

                             林煊                 杜鵑

                                                     中信建投證券股份有限公司

                                                               2017年9月15日