蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

 獨立董事關于公司發行股份購買資產相關事項的獨立意見根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關規定，我們作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事認真審閱了公司董事會提供的關于公司發行股份購買資產事項（以下簡稱“本次交易”）的相關文件，基于獨立判斷立場，對本次交易發表如下獨立意見：

    一、關于本次交易整體方案的獨立意見

    1、本次交易涉及的相關議案經公司第四屆董事會第四次會議審議通過。董

事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。

    2、公司本次發行股份購買資產方案及有關各方簽訂的《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產協議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產的利潤承諾補償協議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》等文件符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。本次交易方案具有可行性和可操作性，無重大政策、法律障礙。

    3、本次交易完成后，公司將擁有蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%的股

權，考慮到上市公司與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續經營能力。公司的控股股東及實際控制人已就避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構等方面出具了承諾函；這些行為符合全體股東的現實及長遠利益。

    4、公司聘請的審計機構和評估機構具有相關資格證書與證券從業資格，本次審計、評估機構的選聘程序合規，該等機構及其經辦審計師、評估師與公司及本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他關聯關系。上述機構出具的審計報告與評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次交易價格最終以具有證券業務資格的評估機構所出具的評估報告的評估結果為參考進行定價，由交易雙方協商確定；本次交易的定價原則符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

    5、公司發行股份的價格為市場參考價的 90%，本次交易的股票發行定價基

準日為本次發行股份購買資產的發行價格為公司第四屆董事會第四次會議決議公告日前 20個交易日的公司股票交易均價。上述發行價格將根據現金分紅、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項（如有）相應調整。本次資產重組定價公允、合理，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。

    6、本次交易的業績承諾方朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，標的公司2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。如標的公司實際凈利潤不滿足利潤承諾，則朱維軍、劉宏宇、劉春燕將以股權或現金方式向上市公司補償凈利潤差額。本次業績承諾補償方案充分保障了公司及其股東尤其是中小股東的合法權益。

    二、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性的獨立意見

    1、評估機構的獨立性

    本次交易聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格。中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

    2、評估假設前提的合理性

    評估機構出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，評估假設前提具有合理性。

    3、評估方法與評估目的的相關性

    本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價值于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯資產評估集團有限公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的公司股東全部權益價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結果。

    本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。

    4、本次評估定價具備公允性

    評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所采用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關于預期未來各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規的規定，本次交易定價公允。

    綜上所述，作為公司的獨立董事，我們認為：本次交易相關事項已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估，資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結論合理。評估定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。同意公司本次交易的安排。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司獨立董事關于公司發行股份購買資產相關事項的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事：

馮川                黃鵬

                                                             2017年10月11日