蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

          發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議

                  二零一七年十月

                                    目錄

1   釋義...... 4

2   標(biāo)的資產(chǎn)作價...... 5

3   本次交易中乙方取得對價的安排...... 6

4   本次交易中的發(fā)行...... 6

5   過渡期間...... 7

6   本協(xié)議項下交易的完成...... 8

7   滾存未分配利潤安排...... 9

8   人員與勞動關(guān)系安排...... 9

9   協(xié)議生效的先決條件...... 9

10 陳述和保證...... 9

11 鎖定期...... 13

12 稅費(fèi)的承擔(dān)...... 14

13 排他性...... 14

14 信息披露和保密...... 15

15 不可抗力...... 15

16 違約責(zé)任...... 16

17 協(xié)議生效、變更及終止...... 16

18 適用法律和爭議解決...... 17

19 通知及送達(dá)...... 17

20 協(xié)議文本與其他...... 18

本協(xié)議由以下各方于2017年10月11日在中國蘇州市簽署：

(1) 甲方：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司100%股權(quán)的受讓方

    甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）注冊地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路55號

    法定代表人：高玉根

(2) 乙方：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)的

    出讓方

    乙方1：朱維軍

    身份證號：320583197708017612

    乙方2：劉宏宇

    身份證號：320921198102206395

    乙方3：劉春燕

    身份證號：362103198209220827

鑒于：

(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協(xié)

    議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。

(2) 為進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)公司核心競爭能力和盈利能力，甲方擬

    以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)。

(3) 乙方同意出讓其合法持有的碩諾爾100%的股權(quán)，甲方同意按本協(xié)議約定條

    件受讓相關(guān)股權(quán)。

(4) 截至本協(xié)議簽署日，碩諾爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 序號        股東姓名           認(rèn)繳出資（萬元）          出資比例（%）

   1           朱維軍                 571.4                     57.14

   2           劉宏宇                 214.3                     21.43

   3           劉春燕                 214.3                     21.43

            合計                       1,000                     100

    為此，甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

1   釋義

    1.1  本協(xié)議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

本次重組、本次指   甲方擬以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)

交易

                           甲、乙雙方簽署的《蘇州勝利精密制造科技股份有

本協(xié)議             指   限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其任何附件或補(bǔ)

                           充協(xié)議（如有）

                           甲方擬以發(fā)行股份的方式購買乙方所持碩諾爾

本協(xié)議項下交易    指   100%的股權(quán)

勝利精密、公司、指   蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

甲方、發(fā)行人

乙方、交易對方    指   朱維軍、劉宏宇、劉春燕

碩諾爾             指   蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司

                           甲方擬購買的、乙方依法合計持有的碩諾爾100%的

標(biāo)的資產(chǎn)           指   股權(quán)

評估機(jī)構(gòu)           指   中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司

定價基準(zhǔn)日        指   甲方關(guān)于本次交易的首次董事會決議公告日

評估基準(zhǔn)日        指   2017年4月30日

先決條件           指   本協(xié)議第9條所述的本次交易必須滿足的前提條件

交割日             指   乙方將本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理完工商

                           變更登記手續(xù)之日

過渡期間           指   評估基準(zhǔn)日至交割日的期間

中國證監(jiān)會        指   中國證券監(jiān)督管理委員會

中登公司深圳分指   中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

公司

雙方、各方        指   甲方、乙方

一方或任何一方    指   甲方、乙方中的任何一方

                           中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章或其它具有

法律               指   普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時的修

                           改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定

                           任何及一切應(yīng)繳納的稅收，包括但不限于征收、收

稅費(fèi)               指   取或攤派的任何增值稅、所得稅、營業(yè)稅、印花稅、

                           契稅或其他適用稅種，或政府有關(guān)部門征收的費(fèi)

                           用。

元                  指   人民幣元。

    1.2  本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對協(xié)議任何條款的理解。

    1.3  凡提到本協(xié)議一詞，均包括本協(xié)議及所有其他根據(jù)本協(xié)議簽署并明確

         指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件。

    1.4  根據(jù)本協(xié)議簽署和明確指定為補(bǔ)充本協(xié)議的文件均構(gòu)成本協(xié)議的組

         成部分，并與本協(xié)議具有相同法律效力。

2   本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)作價

    2.1  雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估機(jī)構(gòu)按照收益法出具的評估報

         告的評估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。

    2.2  以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估

         報告，碩諾爾100%股權(quán)的評估值為47,636.49萬元，雙方一致同意碩諾爾100%股權(quán)的交易價格為47,636.49萬元。

    2.3  乙方擬出讓的碩諾爾100%股權(quán)的作價情況如下：

  序號    姓名/名稱   擬出讓所持碩諾爾   擬出讓出資額占注冊  交易作價（萬元）

                        出資額（萬元）     資本的比例（%）

   1       朱維軍          571.4                57.14            27,219.49

   2       劉宏宇          214.3                21.43            10,208.50

   3       劉春燕          214.3                21.43            10,208.50

        合計                1,000                100             47,636.49

    2.4  乙方將承諾碩諾爾2017年、2018年、2019年的經(jīng)營業(yè)績，具體業(yè)績承

         諾及補(bǔ)償?shù)仁马棧筛鞣搅硇袇f(xié)商確定并簽訂業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議。

3   本協(xié)議項下交易中乙方取得對價的安排

    乙方擬出讓碩諾爾100%股權(quán)，均由甲方以發(fā)行股份的方式購買，乙方取得對價的具體安排如下：

                         出讓碩諾爾股權(quán)                  取得對價（股）

  姓名/名稱

                 出資額（萬元）股權(quán)比例（%）           股票對價總計

    朱維軍           571.4           57.14                  36,438,407

    劉宏宇           214.3           21.43                  13,665,997

    劉春燕           214.3           21.43                  13,665,997

     合計           1000.00         100.00                 63,770,401

4   本協(xié)議項下交易中的發(fā)行

    4.1  甲方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向

         乙方發(fā)行股份購買其合計持有的碩諾爾100%的股權(quán)。具體發(fā)行情況如下：

        4.1.1  股票種類：人民幣普通股（A股）

        4.1.2  每股面值：人民幣1.00元

        4.1.3  發(fā)行方式和對象：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為乙方；

        4.1.4  發(fā)行價格：

                    （1）甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。本次發(fā)行股份的

                 價格不低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購

                 買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者

                 120個交易日的公司股票交易均價之一。基于本次交易的整體

                 結(jié)構(gòu)，經(jīng)協(xié)商，為兼顧甲乙雙方利益，確定本次發(fā)行價格采

                 用定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考

                 價，并以該市場參考價的90%作為發(fā)行價格的基礎(chǔ)。

                      董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決

                 議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個

                 交易日公司股票交易總量，以市場參考價的90%作為發(fā)行價格

                 的基礎(chǔ)，即7.47元/股。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批

                 準(zhǔn)。

                    （2）在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、

                 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格亦將

                 作相應(yīng)調(diào)整。

        4.1.5  發(fā)行數(shù)量：

                    （1）向乙方發(fā)行股份數(shù)量。向乙方發(fā)行股份數(shù)量的計算公

                 式為：發(fā)行數(shù)量=各交易對方以接受勝利精密發(fā)行股份方式轉(zhuǎn)

                 讓所持碩諾爾100%股權(quán)的交易價格÷發(fā)行價格。經(jīng)計算，本協(xié)

                 議項下交易甲方向乙方合計發(fā)行股份數(shù)為63,770,401股，最終

                 發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的公司的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司

                 董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的

                 數(shù)額為準(zhǔn)。

                    （2）在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如出現(xiàn)派息、送股、

                 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將根

                 據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。

    4.1.6      上市地點(diǎn)：深圳證券交易所。

    4.2  乙方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，根

         據(jù)本協(xié)議約定的認(rèn)購方式，認(rèn)購勝利精密本次發(fā)行的股份。

5   過渡期間

    5.1  乙方須保證標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間不會出現(xiàn)任何重大不利變化。

    5.2  經(jīng)各方協(xié)商，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，碩諾爾所產(chǎn)生的

         收益，由甲方享有。經(jīng)專項審計報告確認(rèn)的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由乙方以連帶責(zé)任方式于審計報告出具之         日起 10 個工作日內(nèi)共同向甲方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

    5.3  在過渡期間，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)

         押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過行使股東權(quán)利，保證碩諾爾在過渡期間不得進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保或增加重大債務(wù)之行為。

    5.4  各方同意，為了履行本協(xié)議的任何條款，各方將采取所有必要行動并

         簽署所有必要文件、文書或轉(zhuǎn)讓證書。

6   本協(xié)議項下交易的完成

    6.1  各方同意，本協(xié)議項下的交易應(yīng)于本協(xié)議生效后十二個月內(nèi)（或經(jīng)各

         方書面議定的較后的日期）完成。屆時，以下所有事項應(yīng)辦理完畢：        6.1.1  標(biāo)的資產(chǎn)交割，詳見本協(xié)議第6.2條；

        6.1.2  甲方已按本協(xié)議要求向乙方發(fā)行股份，新發(fā)行的股份已在中登

                 公司深圳分公司被登記至乙方名下。

    6.2  乙方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，妥善辦

         理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。包括但不限于：

        6.2.1  修改碩諾爾的公司章程，將甲方合法持有股權(quán)情況記載于碩諾

                 爾的公司章程中；

        6.2.2  向有權(quán)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)股東及持股情況變更的

                 有關(guān)手續(xù)；或其他合法方式，證明甲方已擁有碩諾爾100%的

                 股權(quán)。

    6.3  甲方于碩諾爾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)完成后，應(yīng)當(dāng)委托有從事證券業(yè)務(wù)

         資格的會計師事務(wù)所對乙方以碩諾爾100%的股權(quán)認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股份進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。

7   滾存未分配利潤安排

    7.1  本次發(fā)行完成后，甲方于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東

         按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

8   人員與勞動關(guān)系安排

    8.1  本次交易不影響碩諾爾員工與該公司簽訂的勞動合同關(guān)系，原勞動合

         同繼續(xù)履行。

    8.2  自甲方向乙方發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，碩諾爾董事會成員全部由甲

         方提名、股東決定產(chǎn)生；董事長由過半數(shù)董事選舉產(chǎn)生；碩諾爾總經(jīng)理由其新任董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)由甲方向總經(jīng)理推薦，并由總經(jīng)理提名，董事會聘任。

9   協(xié)議生效的先決條件

         本協(xié)議自簽署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日（以最后一個條件的滿足日為準(zhǔn)）正式生效。本協(xié)議任何一項先決條件未能得到滿足，本協(xié)議自始無效。

    9.1  甲方董事會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的具體方案。

    9.2  甲方股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的相關(guān)事項，包括但不限于批

         準(zhǔn)本次重組。

    9.3  碩諾爾股東會通過決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的相關(guān)事項。

    9.4  本次重組方案需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

10 陳述和保證

    10.1 在本協(xié)議簽署日，甲方作出如下陳述和保證：

10.1.1 甲方是一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，有

       權(quán)從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，且其經(jīng)營活動不違反相關(guān)法律法規(guī)

       規(guī)定；

10.1.2 除本協(xié)議第9條規(guī)定的相關(guān)程序外，甲方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所

       必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)；甲方簽署本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反有關(guān)

       法律法規(guī)、甲方的章程及其他內(nèi)部規(guī)定；

10.1.3 甲方向本協(xié)議其他各方提供的與本次發(fā)行有關(guān)的所有文件、資

       料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

       或重大遺漏；

10.1.4 甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，負(fù)責(zé)

       向有關(guān)審批部門辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協(xié)助辦理任何與

       本協(xié)議其他各方有關(guān)的審批或申請程序；

10.1.5 甲方不存在公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未

       消除的情形；

10.1.6 甲方不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

10.1.7 甲方不存在其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到

       過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交

       易所公開譴責(zé)的情形；

10.1.8 甲方不存在其自身或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正

       被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

       的情形；

10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大訴訟、仲裁，無潛在的重大

       訴訟或仲裁；

10.1.10  甲方在深圳證券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都

         是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

10.1.11  甲方遵守相關(guān)的法律法規(guī)，公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對公

             司產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能

             導(dǎo)致公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者

             事件；

    10.1.12  甲方自始至終均遵守向有關(guān)政府部門所作出的承諾；

    10.1.13  甲方承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效

             力的行為。

10.2 在本協(xié)議簽署日，乙方作出如下陳述和保證：

    10.2.1   乙方保證其對標(biāo)的資產(chǎn)具有合法的所有權(quán)，且截至本協(xié)議簽

             署日，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制的

             情形，亦不存在任何權(quán)屬糾紛或爭議；

    10.2.2   乙方及碩諾爾所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方完整披露；

             乙方及碩諾爾并無潛在的重大訴訟或仲裁；

    10.2.3   碩諾爾依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求提交應(yīng)由其提交的所有納

             稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整正

             確，碩諾爾已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有

             稅費(fèi)（無論是否在納稅申報表上顯示），或已依法按有關(guān)稅

             務(wù)機(jī)關(guān)的要求在其財務(wù)報表上計提適當(dāng)準(zhǔn)備；

    10.2.4   乙方及碩諾爾遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)，沒有受

             到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任

             何依合理判斷可能導(dǎo)致乙方、碩諾爾遭受相關(guān)政府主管部門

             重大處罰的情形、情況或者事件；

    10.2.5   乙方承諾，本次交易前碩諾爾的董事、監(jiān)事、高級管理人員

             及核心技術(shù)人員以及全部自然人股東，未從事其他與碩諾爾

             相同、相似或有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)（包括但不限于以投資、合

             作、承包、租賃、委托經(jīng)營等方式參與上述業(yè)務(wù)），亦未在

             相關(guān)單位工作或任職。

         乙方承諾，在本次交易完成后三年內(nèi)（繼續(xù)持股或擔(dān)任董監(jiān)

         高及核心技術(shù)人員的，在繼續(xù)持股或任職期間及不再持股或

         離職后三年內(nèi)），上述人員及其關(guān)系密切的家庭成員不得在

         中國境內(nèi)及境外直接或間接從事與碩諾爾相同、相似或有競

         爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與碩諾爾有相同、相似

         或有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)單位工作、任職或擁有權(quán)益。其本人在

         其他單位兼職的情況，必須經(jīng)勝利精密批準(zhǔn)同意。

         與甲方簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的交易對方，如三年內(nèi)從碩諾爾或

         勝利精密離職視同于放棄其直接或間接持有的勝利精密未解

         鎖部分股份及其相應(yīng)權(quán)益,并應(yīng)當(dāng)將未解鎖部分股份按照相關(guān)

         人員離職當(dāng)日股票收盤價計算的金額以現(xiàn)金形式支付給勝利

         精密作為賠償(如離職當(dāng)日為非交易日的,則以離職日下一個

         交易日的股票收盤價為準(zhǔn))。同時上述安排并不沖抵或免除該

         相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)向甲方或碩諾爾的損害賠償責(zé)任。

10.2.6   乙方承諾，本次交易完成前，碩諾爾現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級

         管理人員及核心技術(shù)人員穩(wěn)定且無變化。

10.2.7   乙方承諾，在本次交易完成后，碩諾爾發(fā)生或遭受基于本次

         交易完成前既存的事實(shí)和狀態(tài)引起的任何損失和賠償，包括

         但不限于任何擔(dān)保、訴訟以及違反相關(guān)環(huán)保、稅務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)

         量、人身侵害、知識產(chǎn)權(quán)、勞動及社會保障等法律、法規(guī)和

         規(guī)范性文件的規(guī)定而承擔(dān)的任何支付、繳納、賠償或補(bǔ)償責(zé)

         任，均由乙方連帶承擔(dān)；若發(fā)生上述款項由碩諾爾先行墊付

         情況，乙方應(yīng)當(dāng)在該等墊付發(fā)生后10個工作日內(nèi)償還。乙方

         承諾無條件承擔(dān)本次交易完成前，碩諾爾在經(jīng)營過程中所產(chǎn)

         生的其他或有負(fù)債、或有損失。

10.2.8   乙方承諾碩諾爾及其控股子公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)和專利等無

         形資產(chǎn)為其獨(dú)立合法持有，權(quán)屬清晰，不存在侵權(quán)，無糾紛

         或潛在糾紛，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰。

        10.2.9   乙方承諾，本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾不進(jìn)行

                 分紅，亦不以其他方式進(jìn)行變相分紅。

        10.2.10  乙方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)）

                 之日起一個月內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下。乙方應(yīng)協(xié)

                 助上市公司辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記等手續(xù)。

        10.2.11  乙方自始至終均遵守所作出的承諾。

        10.2.12  乙方同意，在本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾新增

                 對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有子公司增資、減資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓子

                 公司股權(quán)等，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方書面同意。

        10.2.13  乙方承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效

                 力或?qū)嵤┑男袨椤?

        10.2.14  本次交易完成后，乙方承諾自身并督促碩諾爾的董事、監(jiān)事、

                 高級管理人員、核心技術(shù)人員，或前述人員的關(guān)聯(lián)方，與碩

                 諾爾之間確有必要的銷售、采購及其他交易應(yīng)當(dāng)按年度進(jìn)行

                 預(yù)算，并按照甲方子公司的相關(guān)管理制度，經(jīng)碩諾爾股東會

                 審議批準(zhǔn)通過，確保交易價格公允、合理，相關(guān)交易不得損

                 害上市公司及其股東、碩諾爾的合法利益。

11 鎖定期

    11.1 甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起12

         個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓（如因本次發(fā)行獲得勝利精密股份時，交易對方用于認(rèn)購股份的碩諾爾股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，則取得的對應(yīng)股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓）。

    11.2 本次正式發(fā)行股份12個月之后，與甲方簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的交易對

         方，在盈利承諾期內(nèi)若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利承諾，或者雖未實(shí)現(xiàn)盈利承諾但已履行完畢盈利補(bǔ)償義務(wù)的，在滿足上述11.1條法定鎖定期要求的前提下，應(yīng)當(dāng)按照分別不超過其持有的本次發(fā)行股份的30%、30%、20%、         10%、10%的比例分五期進(jìn)行股票解禁，具體每期解禁股份數(shù)如下：單位：股

序   姓名     第一期      第二期      第三期     第四期    第五期      合計

號

 1   朱維軍  10,931,522   10,931,522   7,287,681   3,643,841  3,643,841   36,438,407

 2   劉宏宇   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

 3   劉春燕   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

合計      19,131,120   19,131,120   12,754,079  6,377,041  6,377,041   63,770,401

    相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    特別說明：如乙方在盈利承諾期內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則乙方在對甲方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償時不受上述股份鎖定的限制。

    第一期應(yīng)在股份上市之日滿 12 個月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償

義務(wù)后方可解除限售；

    第二期應(yīng)在股份上市之日滿24個月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償義務(wù)后方可解除限售；

    第三期應(yīng)在股份上市之日滿36個月且實(shí)現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補(bǔ)償義務(wù)后方可解除限售；

    第四期應(yīng)在股份上市之日滿48個月方可解除限售；

    第五期應(yīng)在股份上市之日滿60個月方可解除限售。

    11.3 本次交易完成后，由于勝利精密送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的勝利

         精密股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

12 稅費(fèi)的承擔(dān)

    12.1 各方同意，因本次交易（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜）所應(yīng)

         繳納的各項稅費(fèi)，包括但不限于股權(quán)出讓方承擔(dān)的個人所得稅，由各方及碩諾爾按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

13 排他性

    13.1 本協(xié)議為排他性協(xié)議，各方均不得就涉及本次交易、與本協(xié)議中預(yù)期

         進(jìn)行的交易相同或相似的任何交易、或?yàn)檫_(dá)致與上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或間接地與任何他方或人士進(jìn)行洽談、聯(lián)系，或向其索取或誘使其提出要約，或與其進(jìn)行其他任何性質(zhì)的接觸（各方并同意將促使其各自之關(guān)聯(lián)方不作出該等行為）。

    13.2 各方任何一方均不得將其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)

         讓、轉(zhuǎn)移或以其他方式轉(zhuǎn)讓給第三方。

14 信息披露和保密

    14.1 本協(xié)議有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，

         履行與本協(xié)議相關(guān)的各項信息披露義務(wù)；

    14.2 除非法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定， 或中國證監(jiān)會、深圳證券

         交易所提出任何要求，未經(jīng)其他各方事先書面同意（無正當(dāng)理由，其他各方不得拒絕或者延遲同意），任何一方不得披露本協(xié)議或者本協(xié)議規(guī)定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項，或?qū)ζ渌鞣降男畔⒆鞒雠丁?

    14.3 上述條款不適用于一方就本次交易而聘請的專業(yè)人士（但應(yīng)保證該等

         專業(yè)人士同樣負(fù)有保密義務(wù)）進(jìn)行的披露，同時亦不適用于已進(jìn)入公眾領(lǐng)域的信息（除非是因一方違反本條保密義務(wù)而進(jìn)入公眾領(lǐng)域的信息）。

15 不可抗力

    15.1 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，

         無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其他自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭以及政府部門的作為及不作為、黑客襲擊等。

    15.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書

         面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他各方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

    15.3 任何一方由于受到本協(xié)議第15.1條規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分

         或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30天或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。

16 違約責(zé)任

    16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在

         本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則甲方有權(quán)選擇：a、甲方向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求乙方賠償給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價款的10%。

    16.2 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在

         本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，乙方有權(quán)選擇：a、乙方向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求甲方賠償給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失；或b、要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價款的10%。

    16.3 若乙方對涉及碩諾爾所做的陳述和保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤或碩諾爾本

         身存在未明示的瑕疵，甲方據(jù)此不履行本協(xié)議將不視為違約。

17 協(xié)議生效、變更及終止

    17.1 協(xié)議生效

         本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并在本協(xié)議第9條所述的先決條件實(shí)現(xiàn)時         生效。

    17.2 協(xié)議有效期

         本協(xié)議有效期：自滿足本協(xié)議第9條所述的各項先決條件生效之日起計算，至本次交易涉及的有關(guān)事項最終全部完成日止。

    17.3 協(xié)議變更

         本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議。

    17.4 協(xié)議終止

         在以下情況下，本協(xié)議終止：

        17.4.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

        17.4.2 受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第15.3條規(guī)定終止本協(xié)議；

        17.4.3 本協(xié)議被各方就本次交易另行簽訂的新協(xié)議所取代（應(yīng)在新協(xié)

                 議中明確約定取代本協(xié)議）；

        17.4.4 本協(xié)議已被各方依法并適當(dāng)履行完畢。

18 適用法律和爭議解決

    18.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

    18.2 協(xié)議各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應(yīng)

         首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

    18.3 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不

         影響本協(xié)議其他條款的效力。

19 通知及送達(dá)

    19.1 所有在本協(xié)議下需要發(fā)出或送達(dá)的通知、要求均須以書面作出，并以

         預(yù)繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦f的方式發(fā)至本協(xié)議有關(guān)方。

    19.2 所有在本協(xié)議項下所發(fā)出或送達(dá)的每一項通知或要求，應(yīng)在下述時間

         被視作被通知方或被送達(dá)方已收到有關(guān)通知：（1）如以預(yù)繳郵資的特快專遞寄發(fā)，投寄當(dāng)日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達(dá)時；（3）如以傳真發(fā)出，傳真機(jī)記錄發(fā)送完畢的時間；或（4）如以電子郵件發(fā)出，發(fā)件人電腦記錄發(fā)送完畢的時間。

    19.3 上述條款的規(guī)定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。

20 協(xié)議文本與其他

    20.1 本協(xié)議以中文簽署，正本一式十份，協(xié)議各方之成員均執(zhí)一份，其余

         報有關(guān)主管部門，每份具有同等法律效力。

    20.2 任何對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或

         補(bǔ)充文件。任何對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充文件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。

       （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）

甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：高玉根

簽署日期：2017年10月11日

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）

乙方（簽字）：

朱維軍：__________                       劉春燕：__________

劉宏宇：__________

簽署日期：2017年10月11日