蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

發行股份購買資產的利潤承諾補償協議

                    二零一七年十月

                                    目錄

1   釋義......4

2   利潤補償期間......5

3   承諾凈利潤......5

4   利潤差額的確定......5

5   保證責任及補償義務......5

6   補償方式及數額......6

7   不可抗力......8

8   違約責任和爭議解決......9

9   協議生效及變更......9

10  通知及送達......10

11  其他......10

本協議由以下各方于2017年10月11日在中國蘇州市簽署：

(1)甲方：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權

    的受讓方

    甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）注冊地址：江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號

    法定代表人：高玉根

(2)乙方：業績承諾及利潤補償方

    乙方1：朱維軍

    身份證號：320583197708017612

    乙方2：劉宏宇

    身份證號：320921198102206395

    乙方3：劉春燕

    身份證號：362103198209220827

鑒于：

(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協

    議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。

(2) 甲乙雙方于2017年10月11日簽署了《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

    發行股份購買資產協議》，約定勝利精密以發行股份的方式購買碩諾爾

    100%的股權。以2017年4月30日為評估基準日，以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，甲乙雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為47,636.49萬元。

(3) 由于碩諾爾股權的最終評估結果系按照收益法評估結果確定且以該評估結

    果作為相關資產定價依據，現甲乙雙方就相關資產實際盈利數不足利潤承      諾數的情況簽訂明確可行的補償協議。

      為此，甲乙雙方依據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證監會的其他有關法規及規定，經友好協商，達成協議如下：

 1   釋義

      1.1  本協議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

本次重組、本次交易指   甲方擬以發行股份的方式購買碩諾爾100%的股權

                              《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購

本協議                 指   買資產的利潤承諾補償協議》及其任何副本、附件（如

                              有）

甲方、勝利精密、公指   蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

司

乙方、業績承諾方     指   朱維軍、劉宏宇、劉春燕

標的公司、碩諾爾     指   蘇州碩諾爾自動化設備有限公司

標的資產               指   本次交易甲方擬購買的，乙方依法合計持有的碩諾爾

                              100%股權。

利潤補償期間          指   2017年、2018年、2019年

評估機構               指   中聯資產評估集團有限公司

評估基準日            指   2017年4月30日

                              具備《證券、期貨相關業務許可證》的審計機構對標

專項審核意見          指   的資產實際盈利數額與承諾凈利潤數額的差異情況

                              出具的專項審核意見

各方                    指   甲方、乙方

一方或任何一方        指   甲方、乙方中的任何一方

中國證監會            指   中國證券監督管理委員會

中登公司深圳分公指   中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

司

元                      指   人民幣元。

      1.2  本協議的條款標題只為方便參閱而設，并不限制、擴充、更改或以其

         他方式影響本協議任何條款的解釋。

    1.3  凡提到本協議一詞，均包括本協議及所有其他根據本協議簽署并明確

         指定為補充本協議的文件。

    1.4  根據本協議簽署和明確指定為補充本協議的文件均構成本協議的組

         成部分，并與本協議具有相同法律效力。

2   利潤補償期間

    2.1  經協議各方一致確認，乙方所承諾的利潤補償期間為2017年、2018年、

         2019年。

3   承諾凈利潤

    3.1  協議各方同意，根據碩諾爾100%的股權按照收益法評估的評估值

         47,636.49萬元并充分考慮到上市公司本次重組完成后的協同效應，乙方關于碩諾爾2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤數如下，并以承諾凈利潤數作為利潤補償的基礎：

                                                                    單位：萬元

   項目          2017年          2018年          2019年           合計

承諾凈利潤          4,050.00         4,650.00          5,250.00        13,950.00

4   利潤差額的確定

    4.1  甲方將分別在2017年、2018年、2019年的年度報告中單獨披露碩諾爾

         實現凈利潤數與前述承諾凈利潤數的差異情況。

    4.2  上述實現的凈利潤（下同）以甲方聘請的具有證券期貨從業資格的審

         計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于碩諾爾凈利潤較低者計算。

5   保證責任及補償義務

    5.1  乙方保證，碩諾爾每年實現的經審計的凈利潤，2017年不低于4,050

         萬元、2018年不低于4,650萬元、2019年不低于5,250萬元。

    5.2  如果碩諾爾未達到本協議5.1條的規定，則乙方須按照本協議第6條的

         約定進行補償。

6   補償方式及數額

    6.1  業績補償

            6.1.1  在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項

                  審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈

                  利潤數低于承諾凈利潤數而需要乙方進行補償的情形，勝利

                  精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照協議規定的公

                  式計算并確定乙方當年應補償金額，同時根據當年應補償金

                  額確定乙方當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向乙

                  方就承擔補償義務事宜發出書面通知，由董事會審議股份補

                  償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就乙方當年應

                  補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股

                  份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購

                  乙方當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現

                  金補償，乙方應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補

                  償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。

            6.1.2  補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計

                  算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照

                  “分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）

                  中的較高者，即：

                  當年應補償金額=Max(Y1,Y2)

            6.1.3  按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如

                  下：

     當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截

     至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈

     利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額

     上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計

     年度。在逐年補償的情況下,各年計算的應補償金額小于0時,

     按0取值,即已經補償的金額不沖回。

6.1.4  在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低

     于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”

     （II）計算的當年應補償金額如下：

     當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤

     數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交

     易價格

6.1.5  補償義務發生時，乙方應當首先以其通過本次交易獲得的勝

     利精密新增股份進行股份補償，乙方按照本協議的約定履行

     股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，乙方應當就差額

     部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密

     發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。

6.1.6  每名乙方應補償股份數的計算公式如下:應補償股份數=當

     年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名乙方持有

     標的公司股份數÷本次交易前全體乙方持有標的公司股份

     數)

     每名乙方應補償股份的總數不超過其通過本次重組獲得的新

     增股份總數及其在利潤補償期間內獲得的勝利精密送股、轉

     增的股份數。

6.1.7  若勝利精密在利潤補償期間內有派息、送股、資本公積金轉

     增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應

     調整。

7   減值補償

    7.1  補償期限屆滿后,勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的

         公司審計報告時對標的股權進行減值測試,并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如:

         標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金則乙方將另行補償，另行補償的金額為：

         另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額

         另需補償的股份數量為：

         乙方各自應另行補償股份數=乙方各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格

         乙方按照本協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，乙方應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。

         若勝利精密在利潤補償期間內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。

    7.2  補償股份及補償現金的程序，參照6.1業績補償的相關約定。

8   不可抗力

    8.1  本協議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，

         無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災、火災、臺風、地震、暴亂及戰爭等。

    8.2  聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書

         面形式將不可抗力事件的發生通知本協議其他方。聲稱不可抗力事件         導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

    8.3  任何一方由于受到本協議第8.1條規定的不可抗力事件的影響，部分或

         全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

9   違約責任和爭議解決

    9.1  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承

         諾，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

    9.2  協議各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應

         首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解決的，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

    9.3  本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。

10 協議生效及變更

    10.1 本協議經協議各方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效。

            10.1.1 甲方董事會通過決議，批準本次重組的具體方案。

            10.1.2 甲方股東大會通過決議，批準本次重組的相關事項，包括但

                  不限于批準本次交易。

            10.1.3 碩諾爾股東會通過決議，批準本協議項下交易的相關事項。

            10.1.4 本次重組方案需獲得中國證監會的核準。

            10.1.5 甲方與乙方簽署的發行股份購買資產的協議生效并得以實

                  施。

    10.2 本協議的變更需經本協議各方協商一致并簽訂書面協議。

11 通知及送達

    11.1 所有在本協議下需要發出或送達的通知、要求均須以書面作出，并以

         預繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或專人送遞的方式發至本協議有關方。

    11.2 所有在本協議項下所發出或送達的每一項通知或要求，應在下述時間

         被視作被通知方或被送達方已收到有關通知：（1）如以預繳郵資的特快專遞寄發，投寄當日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達時；（3）如以傳真發出，傳真機記錄發送完畢的時間；或（4）如以電子郵件發出，發件人電腦記錄發送完畢的時間。

    11.3 上述條款的規定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。

12 其他

    12.1 本協議各方中任何一方不得將其在本協議項下的全部或部分權利或

         義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給其他第三方。

    12.2 本協議未盡事宜，由各方另行協商確定，并對本協議予以修改或補充。

         任何對本協議的修改或補充，必須經各方協商一致并簽訂書面修改或補充文件。任何對本協議的修改或補充文件均是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力，修改或補充文件與本協議發生沖突時，以修改或補充文件為準。

    12.3 本協議以中文簽署，正本一式十份，協議各方各執一份，其余報有關

         主管部門，每份具有同等法律效力。

     （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產的利潤承諾補償協議》的簽字蓋章頁）

甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：高玉根

簽署日期：2017年10月11日

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產的利潤承諾補償協議》的簽字蓋章頁）

乙方（簽字）：

朱維軍：__________                       劉春燕：__________

劉宏宇：__________

簽署日期：2017年10月11日