證券代碼：002168          股票簡(jiǎn)稱：深圳惠程       公告編號(hào)：2017－087

         關(guān)于2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留

         限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期

                     符合解鎖/行權(quán)條件的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    2017年8月16日深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“深

圳惠程”）第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激

勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

    一、2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃概述

    （一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

    《深圳市惠程電氣股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（本公告中簡(jiǎn)稱“2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）已經(jīng)公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，主要內(nèi)容如下：

    1、激勵(lì)形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。

    2、2015 年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)

之日起48個(gè)月，首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿

12 個(gè)月后分三期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)

留的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期

解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。

    3、由于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵(lì)對(duì)象因資金不足決定減少限制性股票認(rèn)購(gòu)數(shù)額，全部激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄股票期權(quán)的授予，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議批準(zhǔn)，首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由10人調(diào)整為6人，首次授予的限制性股票總數(shù)由1,570萬股調(diào)整為820萬股，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由650萬份調(diào)整為0份，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：

序     姓名     授予限制性股票數(shù)量（萬    占首次授予限制性股票總數(shù)的比

號(hào)                         股）                             例

 1    紀(jì)曉文               325                            39.63%

 2    楊富年               325                            39.63%

 3     王東                 40                             4.88%

 4     田青                 80                             9.76%

 5    朱麗梅               25                             3.05%

 6     方莉                 25                             3.05%

   合計(jì)6人                 820                             100%

    預(yù)留限制性股票數(shù)量不超過160萬股，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不超過60萬份，預(yù)

留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施2015年第一期股權(quán)激勵(lì)

計(jì)劃時(shí)在公司任職的核心骨干。預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：                                      授予的預(yù)留限制性股   占預(yù)留限制性股票序號(hào)              姓名

                                        票數(shù)量（萬股）      授予總量的比例

  1               倪龍軼                     160                  100%

                                      授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)   占預(yù)留股票期權(quán)授

序號(hào)              姓名

                                          數(shù)量（萬份）         權(quán)總量的比例

  1               陳文龍                      60                   100%

     (二)2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

    《深圳市惠程電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（本公告中簡(jiǎn)稱“2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，與2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃合并簡(jiǎn)稱“2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）已經(jīng)公司2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，主要內(nèi)容如下：

    1、激勵(lì)形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。

    2、授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為1,730萬股，其中首次授予數(shù)量不超過

1,570萬股，預(yù)留不超過160萬股另行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，授予激勵(lì)對(duì)象的股票

期權(quán)數(shù)量為710萬份，其中首次授予數(shù)量不超過650萬份，預(yù)留不超過60萬份另

行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。

    3、2015 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)

之日起48個(gè)月，首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿

12 個(gè)月后分三期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)

留的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期

解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。

    4、首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為10人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施2015年第二

期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：

                         授予限制性  占首次授予   授權(quán)股票期   占首次授予

 序號(hào)        姓名        股票數(shù)量    限制性股票   權(quán)數(shù)量（萬   期權(quán)總數(shù)的

                          （萬股）    總數(shù)的比例      份）          比例

   1        紀(jì)曉文          570         36.31%         185         28.46%

   2        楊富年          570         36.31%         185         28.46%

   3         王東           80          5.10%          50          7.69%

   4         田青           80          5.10%          50          7.69%

   5        朱麗梅          80          5.10%          50          7.69%

   6         方莉           80          5.10%          50          7.69%

   7      核心管理人       110          7.01%          80          12.31%

         員，共計(jì)4人

      合計(jì)10人           1,570         100%          650          100%

    預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施2015年第二期股

權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事和核心骨干。預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：

                                      授予的預(yù)留限制性股   占預(yù)留限制性股票

序號(hào)              姓名

                                        票數(shù)量（萬股）      授予總量的比例

         WAN XIAO YANG（中文名：

  1                                           160                  100%

                 萬曉陽(yáng)）

                                      授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)   占預(yù)留股票期權(quán)授

序號(hào)              姓名

                                          數(shù)量（萬份）         權(quán)總量的比例

  1               曹曉黎                      60                   100%

    二、已履行的審批程序

    （一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序

    1、2015年8月5日公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了2015年第一

期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    2、2015年8月5日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了2015年第一期

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

    3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議

通過了2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

    4、2015年12月28日公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第

十一次會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整 2015 年第一期股權(quán)激勵(lì)首次授予激勵(lì)對(duì)象及授

予數(shù)量的議案和關(guān)于向 2015 年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股

票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十

七次會(huì)議審議通過了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2015 年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份

的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    6、2016年12月28日公司第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票

第一個(gè)解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票

和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，

對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票

與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    （二）2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序

    1、2015年10月12日公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了2015年第

二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    2、2015年10月12日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了2015年第二

期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

    3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議

通過了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

    4、2015年11月4日公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第十次

會(huì)議審議通過了關(guān)于向 2015 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股

票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十

七次會(huì)議審議通過了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2015 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份

的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    6、2016年11月4日公司第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票

與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第二期

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票

和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，

對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二

十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票

與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    三、董事會(huì)關(guān)于滿足解鎖/行權(quán)條件的說明

    1、鎖定期/等待期已屆滿

    根據(jù)公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司授予激勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性

股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日即2016年8月16日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行

權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予

激勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)的第一個(gè)鎖定期/等待期已屆滿，可申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的比例為所獲授限制性股票與股票期權(quán)總量的50%。

    2、第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件達(dá)成情況說明

  第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件         是否滿足解鎖/行權(quán)條件的說明

1、公司未發(fā)生如下任一情形：          公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖/行權(quán)條

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被  件。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示

意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被

中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：     激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生前述情形，滿足解鎖/

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)  行權(quán)條件。

或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被

中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公

司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

3、根據(jù)公司薪酬與績(jī)效考核相關(guān)管理辦  申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象2016年度績(jī)

法，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。  效考核成績(jī)均為“良好”或“優(yōu)秀”，滿

                                          足解鎖/行權(quán)條件。

4、業(yè)績(jī)考核條件：                      （1）2012-2014年歸屬于上市公司股東

（1）2016 年度歸屬于上市公司股東的的平均凈利潤(rùn)為 3,669,784.29元，

凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非  2012-2014 年歸屬于上市公司股東的扣

經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤(rùn)為

前2012年-2014年的平均水平且不得為  -3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市

負(fù)。                                     公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股

（2）公司需滿足下列條件之一：        東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為

①以2012年-2014年凈利潤(rùn)平均值的絕  75,912,490.21元、39,723,846.33元，均

對(duì)值為基數(shù)，公司2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)  高于 2012-2014年的平均水平且不為

不低于基數(shù)的200%；或                 負(fù)，滿足解鎖/行權(quán)條件。

②相比2014年，公司2016年市值增長(zhǎng)  （2）公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為

率不低于50%。                         75,912,490.21元，不低于2012-2014年

                                          凈利潤(rùn)平均值的絕對(duì)值3,669,784.29元

                                          的200%，滿足解鎖/行權(quán)條件。

                                          （3）公司2016年市值為1,018,028.38

                                          萬元，相比 2014 年的市值 610,761.05

                                          萬元，市值增長(zhǎng)率達(dá)到66.68%，滿足解

                                          鎖/行權(quán)條件。

    綜上所述，鑒于公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票

期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期的解鎖/行權(quán)條件業(yè)已成就，董事會(huì)根據(jù)公司2015年第五

次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照2015年兩期股

權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖和行權(quán)事宜，本次可申請(qǐng)解鎖的限制性股票數(shù)量總計(jì)為160萬股，本次可申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量總計(jì)為60萬份。本

次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的 2015 年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在差

異。

    四、本次解鎖/行權(quán)安排

    1、限制性股票

    （1）公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A

股普通股，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會(huì)

師報(bào)字（2016）第4725號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司已分別于2016年10月26日、2016

年11月2日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩期

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票的授予登記手續(xù)，詳情請(qǐng)見公司分別刊登于2016年10月27日、2016年11月3日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予登記完成的公告》、《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份授予登記完成的公告》。

    （2）激勵(lì)對(duì)象本次可解鎖的限制性股票數(shù)量

                                  獲授的限制性  占各期預(yù)留授  本次可解鎖限

序

       姓名          職務(wù)       股票數(shù)量（萬  予限制性股票  制性股票數(shù)量

號(hào)

                                       股）        總量的比例      （萬股）

1    倪龍軼      核心骨干          160            100%             80

     WAN XIAO

     YANG（中

2                    董事            160            100%             80

     文名：萬

      曉陽(yáng)）

             合計(jì)                     320                              80

    注：①對(duì)于上表所列的本期可解鎖數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)際確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。

    ②上表所列獲授的限制性股票數(shù)量減去本次可解鎖的數(shù)量為繼續(xù)鎖定的限制性股票數(shù)量。

    2、股票期權(quán)

    （1）行權(quán)期限：本次可行權(quán)的股票期權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2017年8月16日至2018年8月15日。具體行權(quán)事宜，待自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)辦理完畢后方可實(shí)施。

    （2）行權(quán)股票的來源和預(yù)計(jì)數(shù)量：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票，本次預(yù)計(jì)定向發(fā)行60萬股人民幣A股普通股，占激勵(lì)對(duì)象已獲授期權(quán)總數(shù)120萬份的50%。

    （3）行權(quán)價(jià)格：本次可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.78元/股。若在行權(quán)前

公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、派息、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

    （4）激勵(lì)對(duì)象本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：

                                                 占各期預(yù)留授   本次可行權(quán)股

序                             獲授的股票期

      姓名        職務(wù)                        予的股票期權(quán)  票期權(quán)數(shù)量（萬

號(hào)                             權(quán)數(shù)量（萬份）

                                                  總量的比例         份）

1   陳文龍     核心骨干          60             100%              30

2   曹曉黎     核心骨干          60             100%              30

            合計(jì)                    120                                60

    注：對(duì)于上表所列的本次可行權(quán)數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司實(shí)際確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。

    五、其他相關(guān)說明

    1、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在公告日前6個(gè)月不存在買賣公司股票情

況。

    2、激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金由激勵(lì)對(duì)象自籌方式解決，公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

    3、本次行權(quán)所募集資金存儲(chǔ)于行權(quán)專戶，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

    4、激勵(lì)對(duì)象不得在下列期間行權(quán)：

    （1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

    （3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；

    （4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其他期間。

    5、本次限制性股票的解鎖和股票期權(quán)的行權(quán)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，本次限制性股票與股票期權(quán)解鎖/行權(quán)結(jié)束后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

    6、激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件的應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效，由公司進(jìn)行注銷處理。

    激勵(lì)對(duì)象符合解鎖條件的應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃規(guī)定的解鎖期內(nèi)解鎖，在解鎖期內(nèi)未解鎖或未全部解鎖的限制性股票將由公司進(jìn)行回購(gòu)注銷處理。

    六、本次解鎖/行權(quán)對(duì)公司的影響

    1、本次解鎖/行權(quán)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

    根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次可行權(quán)的60萬份股票期權(quán)若全部行權(quán)，預(yù)計(jì)公司凈資產(chǎn)將因此增加886.8萬元，其中：總股本增加60萬股，計(jì)注冊(cè)資本60萬元，資本公積增加826.8萬元，從而影響公司2016年度基本每股收益將下降0.00007元，本次股票期權(quán)行權(quán)對(duì)公司基本每股收益的影響非常小。

    根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――

金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)與限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已授予的股票期權(quán)與限制性股票對(duì)公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定本次解鎖/行權(quán)期限為2017年8月16日至2018年8月15日，根據(jù)授予日股票期權(quán)與限制性股票的公允價(jià)值總額分別確認(rèn)激勵(lì)成本。公司的股權(quán)激勵(lì)成本將按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》按年進(jìn)行分?jǐn)偅瑢⒂绊懡窈髱啄甑呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，敬請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

    2、采用自主行權(quán)模式對(duì)股票期權(quán)定價(jià)及會(huì)計(jì)核算的影響

    公司在授權(quán)日采用布萊克―斯科爾期權(quán)定價(jià)模型（Black-Scholes Model）確

定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，根據(jù)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法，在授予日后，不需要對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)造成影響。

    由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積--其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積--資本溢價(jià)”，行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)上述會(huì)計(jì)處理造成影響。

    綜上，股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)及會(huì)計(jì)核算造成實(shí)質(zhì)影響。

    七、相關(guān)核查意見

    1、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

    公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》及公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情形的規(guī)定，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解鎖/行權(quán)的情形；經(jīng)核查，本次可解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象滿足公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖/行權(quán)條件，其作為申請(qǐng)解鎖/行權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資格合格。

    公司本次對(duì)各激勵(lì)對(duì)象已獲授限制性股票與股票期權(quán)的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項(xiàng)）、行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律法規(guī)和公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司已承諾不為本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

    綜上，我們同意董事會(huì)按照2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為激勵(lì)對(duì)象

辦理預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一次解鎖和行權(quán)事宜。

    2、監(jiān)事會(huì)核查意見

    經(jīng)核查，公司本次可申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法有效，滿足公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期規(guī)定的解鎖/行權(quán)條件，公司本次對(duì)各激勵(lì)對(duì)象已獲授限制性股票與股票期權(quán)的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項(xiàng)）、行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律法規(guī)和公司2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，同意董事會(huì)按照2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為激勵(lì)對(duì)象辦理預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一次解鎖和行權(quán)事宜。

    3、律師法律意見書結(jié)論性意見

    本所律師認(rèn)為，公司已達(dá)到2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績(jī)條件，公司、

激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃或禁止解鎖/行權(quán)的情形；公司已履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，已按規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司激勵(lì)對(duì)象已滿足2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票和股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期股票解鎖、股票期權(quán)行權(quán)的條件。

    八、備查文件

    1、公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議；

    2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；

    3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；    4、北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見書；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 深圳市惠程電氣股份有限公司

                                                            董事會(huì)

                                                    二零一七年八月十七日