關于對銀基烯碳新材料股份有限公司的

                                  半年報問詢函

                                                       公司部半年報問詢函[2017]第16號

     銀基烯碳新材料股份有限公司董事會：

           我部在半年報審查過程中發現如下問題：

           1．半年報顯示，你公司主要財務數據如下：

           （1）請分析你公司營業收入大幅上升，而歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅下降的原因和合理性。

                                     本報告期            上年同期       本報告期比上年同期

                                                                                 增減

營業收入（元）                        524,071,002.54       240,506,096.34             117.90%

歸屬于上市公司股東的凈利潤

（元）                                -70,608,980.23        -54,484,719.68             -29.59%

歸屬于上市公司股東的扣除非經

常性損益的凈利潤（元）                -96,028,471.84        -54,266,951.46             -76.96%

經營活動產生的現金流量凈額

（元）                               -328,129,786.39       -590,891,307.73              44.47%

           （2）報告期內，你公司實現營業收入 524,071,002.54 元，產品

     貿易收入為514,759,513.02元，其中你公司子公司寧波杭州灣新區炭

     基新材料有限公司（以下簡稱：“寧波炭基”）實現營業收入

     514,759,513.02元，占營業收入比為98.22%。請說明公司的前五大客

     戶和供應商情況；前五大客戶與公司是否有關聯關系；詳細說明對前五大客戶銷售收入的真實性及銷售產品明細、單價、總金額及銷售價款結算情況，并提供充分的證據；與前五大供應商的采購產品明細、采購額、采購款項結算情況及期末應付款項余額，是否涉嫌虛構對公司影響重大的交易，并提供充分的證據。

     2．半年報顯示，報告期內你公司對寧波杭州灣新區吉瑪投資管理咨詢有限公司（以下簡稱：“吉瑪投資”）的應收貿易款為181,549,538.00元，對吉瑪投資的預付款為148,215,972.92元。2016年年報顯示，你公司向吉瑪投資的采購款為792,586,392.94元，占年度采購總額比例為57.16%，預付吉瑪投資478,613,442.53元，占預付賬款期末余額合計數的比例為 97.57%。寧波炭基和吉瑪投資的注冊地址、注冊時間非常接近，工商登記的電話號碼是同一個，都是0574―63816881。

    （1）請說明吉瑪投資和寧波炭基的關系，吉瑪投資的基本信息，包括工商登記名稱、注冊資本、員工人數、成立時間、股權架構（披露至實際控制人）、納稅情況；近三年你公司與之的采購或銷售的產品明細、單價、總額、款項結算情況及期末應收款項余額，上述重大交易及大額款項是否具有真實的商業交易背景，是否涉嫌虛構對公司影響重大的交易，并提供充分的證據。

    （2）請會計師補充披露采取了何種必要的審計程序對公司采購或銷售進行核查，對采購或銷售的真實性、會計確認的合理性及會計核算的合規性發表意見。

    （3）上述預付款項是否構成控股股東關聯方非經營性資金占用、是否構成違規對外財務資助，是否存在向控股股東及關聯方、董事、監事、高級管理人員等輸送利益的情形。

     3．半年報顯示，報告期內你公司對關聯方深圳華控賽格科技有限公司（以下簡稱“華賽科技”）的預付款為 119,969,404.85 元。華賽科技成立于2014年1月26日，原本是上市公司深圳華控賽格股份有限公司（以下簡稱“華控賽格”）的子公司，2016年11月起華控

賽格放棄對華賽科技控制權。我部在華控賽格2014年、2015年年報

及2016年對我部年報問詢函（公司部年報問詢函【2017】第85號）

中發現近三年來華賽科技的財務數據如下：

                                                                     單位：萬元

                                        華賽科技審計后的數 據

      項目

                         2014年                2015年              2016年

     凈資產                    -629.35                  -222.63             -6.25

    營業收入                     11.21                 3,125.78            723.28

     凈利潤                    -829.35                   106.72           -573.62

     （1）請結合華賽科技成立后三年凈利潤為負、營業收入和凈利潤規模較小的情況說明你公司對華賽科技大額預付款產生的背景和原因、2014年至2016年向該公司銷售或采購產品的具體種類，交易金額、報告期內的款項結算金額，是否涉嫌虛構對公司影響重大的交易。

     （2）請說明相關事項履行審議程序和臨時信息披露的情況，是否違反了《股票上市規則（2014年修訂）》的相關規定。

     （3）請說明是否存在資金回收風險，公司的應對措施（如有）。

公司相應風險提示的信息披露情況。

     （4）請說明是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方變相占用上市公司資金的情形，是否存在向控股股東及關聯方、董事、監事、高級管理人員等輸送利益的情形。

     4．報告期內，你公司出售交易性金融資產產生的投資收益

37,136,414.43元。請說明上述交易性金融資產的明細、金額、投資時

點、投資收益，是否履行過相應的審議程序和信息披露義務。

     5．請你公司結合公司現有業務開展情況，說明切入石墨烯動力電池領域的必要性以及與現有業務的協同性，補充說明PACK動力電池項目的基本情況、項目進展情況、投入產出情況等，分析并說明你公司是否具備切入上述領域的資源、人才以及業務經驗等，說明公司切入上述領域可能存在的風險，并作出必要的風險提示。

     6．請補充說明對鑫宇密封材料有限公司的股權回購尾款尚未收到的原因，是否存在不能收回的風險和你公司的解決措施，請及時披露進展并做好風險提示工作。

     7．請補充披露取消轉讓全資子公司沈陽銀基置業有限公司30%

股權的原因和合理性、進展情況、對應的會計處理；并請你公司董事會、獨立董事結合轉讓全資子公司沈陽銀基置業有限公司30%股權等相關公告的披露情況，詳細說明董事會在盡職調查、決策程序、信息披露等方面是否勤勉盡責，是否符合本所《主板上市公司規范運作指引》的相關規定，并提供必要的證明材料。

     8．半年報顯示，你公司對上海錦臻盛國際貿易有限公司、上海格益實業有限公司的應收賬款的期末余額分別為 99,852,250 元和50,107,778.5 元，請說明上述公司是否與上市公司存在關聯關系，向該公司銷售產品的具體種類，交易金額、報告期內的款項結算金額，交易是否具有真實性；請結合你公司信用政策，說明你公司報告期末應收賬款壞賬準備的計提政策以及會計政策的謹慎性、合規性。

     9．半年報顯示，你公司對冀中中冀黃金銷售（天津）有限公司、北京時代天拓通訊技術有限公司和盤錦天旭建筑安裝工程有限公司的預付賬款期末余額分別為 400,000,000元、81,250,000元和17,400,000元。

     （1）請說明上述公司是否與上市公司存在關聯關系，預付款項產生的背景和原因、預付款項的賬齡，向上述公司采購產品的具體種類、交易金額、報告期內的款項結算金額，是否涉嫌虛構對公司影響重大的交易。

     （2）請說明相關事項履行審議程序和臨時信息披露的情況。

     （3）請說明是否存在資金回收風險，公司的應對措施（如有）。

公司相應風險提示的信息披露情況。

     （4）請說明是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方變相占用上市公司資金的情形。

     10．半年報“按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款情況”如下：

                                                                         單位：元

                款項的性                                   占其他應收款期壞賬準備期

   單位名稱        質       期末余額          賬齡        末余額合計數的  末余額

                                                                 比例

首都京投資產管股權轉讓                1-2年                             1,114,448.0

理有限公司     款         222,889,600.00                            33.86%          0

鑫宇密封材料有股權回購                1-2年

限公司         款         183,932,100.00                            27.94% 919,660.50

                                        1年以內95,000.00

                                        元；1-2年

連云港麗港稀土往來及代                52,649,387.17元；2-3                38,614,198.

實業有限公司   償款       125,668,698.58年55,000,000.00元；        19.09%         59

                                        3-4年17,924,311.41

                                        元

中建四局第六建往來款                  1年以內

筑工程有限公司             60,000,000.00                             9.12% 300,000.00

遼寧信華建筑工往來款                  1年以內

程有限公司                 20,159,016.67                             3.06% 100,795.08

合計               --     612,649,415.25         --                 93.08% 41,049,102.

                                                                                   17

     請詳細說明中建四局第六建筑工程有限公司、遼寧信華建筑工程有限公司與上市公司之間的關系、其他應收款的交易性質、金額；請你公司信用政策，說明你公司報告期末其他應收款壞賬準備的計提政策以及會計政策的謹慎性、合規性。

     11．半年報顯示，截至 2017年 6月 30 日，公司逾期借款

677,497,931.02元。請補充披露借款利率和逾期利率，是否存在借款

償還和資金鏈斷裂風險，公司的應對措施。

     12．報告期內，你公司對關聯方中金商業保理有限公司存在兩筆資金拆入，請詳細說明各筆資金拆入的金額、起止日期、利率水平、財務費用，相關事項履行審議程序和臨時信息披露的情況。

     13．請補充披露你公司控股權變更進展情況及對你公司未來發展的影響。

     請你公司就上述問題做出書面說明，并在2017年9月20日前將

有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。

     特此函告

                                                   深圳證券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年9月13日