北京市海潤律師事務所

          關于江蘇銀河電子股份有限公司

             2014年限制性股票激勵計劃

暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關事項的

                          法律意見書

                           中國?北京

           海淀區高梁橋斜街59號中坤大廈15層

         電話：010-82653566；傳真：010-88381869

                         北京市海潤律師事務所

                  關于江蘇銀河電子股份有限公司

                     2014年限制性股票激勵計劃

         暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關事項的

                                法律意見書

    致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務所（以下簡稱“本所”）受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”、“股份公司”或“公司”）的委托，擔任銀河電子2014年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股票激勵計劃”）相關事宜的專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關事項出具本《法律意見書》。

    在出具本《法律意見書》之前，本所律師聲明如下：

    1.本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    2.銀河電子已承諾，其已向本所提供的與本法律意見書有關的全部事實文件，均真實、完整、合法、有效，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。

    3.本法律意見書僅供公司本次股票激勵計劃第二期解鎖相關事項之目的使用，非經本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    4.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股票激勵計劃第二期解鎖相關事項的必備文件，隨同其他文件一并公告。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對銀河電子提供的文件及有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次股票激勵計劃第二期解鎖事項的條件滿足情況

    （一）鎖定期已滿

    根據《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃（草案）》（以

下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”），首次解鎖期為自授予日起滿12個月后的首

個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日止，解鎖數量為獲授限制性

股票總數的30%。第二次解鎖期為自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授

予日起36個月內的最后一個交易日止，解鎖數量為獲授限制性股票總數的30%。

第三次解鎖期為自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內的

最后一個交易日止，解鎖數量為獲授限制性股票總數的40%。

    2015年8月27日, 股份公司召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過

了《關于向部分激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次股票激勵計劃的授予日為2015年8月27日。截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。在第二次解鎖期內(即 2017年8月27日至2018年8月26日止)，該等激勵對象在相應解鎖條件成就的前提下，可申請解鎖其所獲授限制性股票總量30%的限制性股票。

    （二）限制性股票其他解鎖條件的成就

    根據公司確認并經本所律師核查，《限制性股票激勵計劃》和《2014年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規定的其他解鎖條件及成就情況如下：

序號       公司激勵計劃規定的解鎖條件         激勵對象符合解鎖條件的情況說明

      公司未發生如下任一情形：

 1   1、最近一個會計年度財務會計報告被注  公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。

      冊會計師出具否定意見或者無法表示意

      見的審計報告；

      2、最近一年內因重大違法違規行為被中

      國證監會予以行政處罰；

      3、中國證監會認定的其他情形。

      激勵對象未發生如下任一情形

      1、最近三年內被證券交易所公開譴責或

      宣布為不適當人選的；

      2、最近三年內因重大違法違規行為被中  激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條

 2   國證監會予以行政處罰的；             件。

      3、具有《公司法》規定的不得擔任公司

      董事、監事、高級管理人員情形的；

      4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有

      關規定的。

      第二個解鎖期公司層面業績條件：以2013以2013年扣除非經常性損益的凈利潤

 3   年凈利潤為基數，公司2016年凈利潤增  10,784.27萬元為基數，公司2016年扣

      長率不低于110%。                    除非經常性損益的凈利潤為27,157.85

                                             萬元，增長151.83%，滿足解鎖條件。

      根據公司《2014年限制性股票激勵計劃  2016年，激勵計劃暫緩授予部分的2名

 4   實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度  激勵對象績效考核均為優秀，可以解鎖

      績效考核為優秀或良好可以解鎖當期全   本次可解鎖的全部份額，滿足解鎖條件。

      部或部分比例的份額。

    基于上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次股票激勵計劃第二期解鎖的條件均已滿足。

     二、本次股票激勵計劃第二期解鎖事項已履行的程序

    根據公司提供的資料及本所律師核查，公司本次股票激勵計劃第二期解鎖事項已履行如下程序：

    (一)2015年1月12日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖；授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

    （二）公司董事會薪酬與考核委員會對公司2014年限制性股票激勵計劃暫

緩授予部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件滿足情況、激勵對象名單及可解鎖數量進行了核查，認為本次可解鎖激勵對象資格符合《管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》等相關規定，激勵對象可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激勵計劃》等相關規定為2名符合解鎖條件的激勵對象辦理解鎖相關事宜。

    (三)2017年9月1日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可

解鎖的議案》，認為公司滿足本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期的全部解鎖條件，激勵對象均符合本次股票激勵計劃規定解鎖條件，根據激勵計劃規定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵對象為曹飛和徐敏，申請解鎖的限制性股票數量共計 244,800 股，占公司目前總股本 1,142,222,863 股的0.0214%。

    （四）2017年9月1日，公司獨立董事對2014年限制性股票激勵計劃暫緩

授予部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件是否達成等事項進行了審查和監督，發表獨立意見如下：公司的業績指標、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均符合《限制性股票激勵計劃》中對本次股票激勵計劃暫緩授予部分限制性股票的第二個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《管理辦法》等有關法律、法規及公司《限制性股票激勵計劃》的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司本次激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期的解鎖條件已經達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

    （五）2017年9月1日，公司召開第六屆監事會第十二次會議，公司監事

會對本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖激勵對象名單進行核查后認為：公司2名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理第二期解鎖手續。

    基于上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。

    三、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司2014年限制

性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖的條件均已滿足；公司暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次解鎖尚需履行信息披露義務并辦理相關手續。

    本法律意見書正本貳份，經本所蓋章并經單位負責人及經辦律師簽字后生效。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為北京市海潤律師事務所關于江蘇銀河電子股份有限公司 2014

年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關事項的法律意見書之蓋章簽署頁）

北京市海潤律師事務所（蓋章）

負責人（簽字）：                              經辦律師（簽字）：

朱玉栓：                                       黃  浩：

                                                杜沙沙：

                                                           2017年9月1日