上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事

關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的獨立意見

    上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份的方式購買胡道虎、上海識炯企業管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、東吳創新資本管理有限責任公司、上海鑫曜節能科技有限公司等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權，晏行能、上海木尚企業管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司等4名股東合計持有的全椒同仁醫院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權、以及趙方程、上海識毅企業管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）等4名股東合計持有的建昌縣中醫院有限責任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權（分金亭有限、全椒有限和建昌有限以下合稱“標的公司”，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全體股東以下合稱“交易對方”，分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%股權以下合稱“標的資產”），并向包括上海鑫曜節能科技有限公司在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下統稱“本次交易”）。

    根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》等公司內部制度的規定和要求，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷立場，對于公司本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關以及評估定價的公允性進行了認真審核，發表獨立意見如下：

    1．評估機構的獨立性

    公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。

    2．評估假設前提的合理性

    本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家法律、法規和規范性文件的規定、遵循了市場行業慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

    3．評估方法與評估目的的相關性

    本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。

    本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。

    4．評估定價的公允性

    本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

    綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的獨立意見》之簽署頁）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達：                                    唐松蓮：

                                                       二�一七年九月二十八日