北京市京都（大連）律師事務所

                 關于大連智云自動化裝備股份有限公司

           召開 2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：大連智云自動化裝備股份有限公司

    北京市京都（大連）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司召開 2017 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。

    本所委派高文曉律師、孫小云律師（以下簡稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會，并對本次股東大會召開和現場表決的程序進行了審核和見證。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關本次股東大會的相關文件的原件或復印件。貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，而且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

    本所僅根據本法律意見書出具日前發(fā)生的事實及本所對該等事實的了解及對有關法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司本次股東大會涉及到的有關中國法律問題發(fā)表意見。本所同意，貴公司將本法律意見書作為本次股東大會召開的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律師對所出具的法律意見書承擔法律責任。

    本所律師依據有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對與本次股東大會有關的事實和貴公司提供的相關文件進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開

    2017年 8月 28 日，貴公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于召開公司

2017年第三次臨時股東大會的議案》。董事會于2017年 8月 29 日在中國證監(jiān)會指定

的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。公告對股東大會召開的時間、地點、召集人、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象、審議事項、會議登記方法、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序等事項進行了充分披露和說明。

    經查證，本次股東大會現場會議于 2017年 9月 13 日下午 14：00 在大連市甘

井子區(qū)營日路 32 號公司六樓會議室召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票

的具體時間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通

過深圳證券交易所互聯網投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年 9月 12 日下午 15:00

至 9月 13 日下午 15:00 期間任意時間。出席會議的股東或代理人的資格登記、會議

召開的時間、地點均符合公告通知的內容。

    經本所律師的審查，貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會的人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格

    出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東或委托代理人共5人，代表有表決權的股份數為113,065,300股，占公司股份總數288,549,669股的39.1840％。其中，出席現場會議的股東或委托代理人4人，代表有表決權的股份數為113,062,120股，占公司總股份的39.1829％；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，在有效的時間內通過網絡投票的股東1人，代表有表決權的股份數為3,180股，占公司總股份的 0.0011％。

    通過現場和網絡方式出席本次會議的中小股東（單獨或合計持有貴公司 5% 以上股

份的股東以外的其他股東，以下同）共4人，所持有表決權的股份數2,851,300股，占公司總股份的0.9881 ％ ，其中：通過現場投票的股東3人，代表有表決權的股份數為2,848,120股，占公司總股份的0.9870％，通過網絡投票的股東1人，代表有表決權的股份數為 3,180股，占公司總股份的0.0011％。以上通過網絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網絡投票系統(tǒng)提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

    上述出席會議的股東或委托代理人均為 2017年 9月 8 日下午收市時，在中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東的委托代理人。

    經本所律師查驗，上述股東或委托代理人參加會議的資格均合法有效。

    （二）出席或列席本次股東大會的其他人員

    出席或列席會議的其他人員有公司的董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人員、公司聘請的本所律師。

    本所律師認為，上述人員出席或列席股東大會會議符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    （三）本次股東大會召集人的資格

    公司本次股東大會的召集人為公司董事會。

    經本所律師審查，召集人的資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合方式召開，對《大連智云自動化裝備股份有限公司關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》所列明的事項進行了投票表決。

    1.本次股東大會現場會議表決程序

    本次股東大會現場會議以記名投票方式對《大連智云自動化裝備股份有限公司關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》所列明的事項進行了表決。

    經審查核實，現場投票的股東為4人，代表有表決權的股份數為113,062,120股，占公司股份總數的39.1829％。

    本所律師認為，本次股東大會現場會議符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定。現場會議表決方式和表決程序均合法有效。

    2.本次股東大會網絡表決程序

    本次股東大會網絡投票，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年 9月 12 日下午 15:00至 9月13 日下午 15:00 期間任意時間。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司董事會提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。

    本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。

    經審查核實，參加網絡投票的股東為1人，代表有表決權的股份數為3,180股，占公司股份總數的 0.0011％。

    本所律師認為，本次股東大會的網絡投票符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定，網絡投票的表決方式和表決程序均合法有效。

    （二）貴公司股東代表、監(jiān)事和本所律師共同進行計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。

    （三）本次股東大會的表決結果如下：

    1.審議通過了《關于首次公開發(fā)行部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。

     同意113,065,300股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

    其中，中小股東表決情況：同意2,851,300股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

    （四）本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。

    （五）本次股東大會的會議記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人、會議主持人簽名。

    （六）本次股東大會的會議決議由出席會議的公司董事簽名。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，貴公司 2017 年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、

出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。會議所通過的決議合法有效。

    本法律意見書一式三份，每一份具有同等法律效力。

（本頁為北京市京都（大連）律師事務所《關于大連智云自動化裝備股份有限公司召開2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁，本頁無正文）

    北京市京都（大連）律師事務所（蓋章）

    負責人：        經辦律師：

                 華洋                                高文曉

                                        經辦律師：

                                                         孫小云

簽署日期：二�一七年 九月十三日