北京市海潤律師事務(wù)所

                        關(guān)于安泰科技股份有限公司

                      2016年度股東大會的法律意見

致：安泰科技股份有限公司

    北京市海潤律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受安泰科技股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師朱玉栓、張慧穎出席公司2016年度股東大會并對本次股東大會進(jìn)行律師見證。

    本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決方式、表決程序及表決結(jié)果等事宜出具本法律意見書。

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     經(jīng)本所律師審查，公司董事會于2017年4月22日發(fā)出召開本次股東大會的通知。股東大會通知公告刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、審議事項、出席對象、登記方法等事項。

     本次股東大會于2017年5月19日在公司總部會議室召開現(xiàn)場會議，現(xiàn)場會議由公司董事長才讓先生主持。

     本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

    出席本次股東大會的股東及股東代理人共計16人，代表股份470,379,935

股，占公司總股份的45.8456%、占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的45.8456%。出席現(xiàn)

場會議的股東及股東代理人共計6人，代表股份450,419,548股，占公司總股份

的 43.9002%、占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 43.9002%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 10

人，代表股份19,960,387股，占公司總股份的1.9454%、占公司有表決權(quán)股份

總數(shù)的1.9454%。公司部分董事、監(jiān)事出席了本次股東大會，部分高級管理人員

列席了本次股東大會。

     經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召集人資格合法有效。

     三、本次股東大會審議事項

    本次股東大會審議的事項如下：

    1、審議《安泰科技股份有限公司2016年年度報告》；

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對758,000

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1611%；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份

的0%。表決結(jié)果同意票占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決

通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對758,000股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7492%；棄權(quán)0股，占出席會議持有公司5%

以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    2、審議《安泰科技股份有限公司2016年度董事會工作報告》；

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    3、審議《安泰科技股份有限公司2016年度財務(wù)決算報告》；

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    4、審議《安泰科技股份有限公司2016年度利潤分配議案》；

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    5、審議《安泰科技關(guān)于2016年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    6、審議《關(guān)于聘任安泰科技股份有限公司2017年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機(jī)

構(gòu)的議案》

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    7、審議《安泰科技股份有限公司關(guān)于與控股股東及其下屬子公司2017年度

日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生總金額預(yù)計的議案》；

    同意100,410,306股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.2508%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0431%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    （本議案內(nèi)容屬于關(guān)聯(lián)交易事項，公司控股股東中國鋼研科技集團(tuán)有限公司及其一致行動人回避表決。）

    8、審議《安泰科技股份有限公司2016年度監(jiān)事會工作報告》；

    同意469,621,935股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.8389%；反對714,400

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.1519%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意100,410,306股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的99.2508%；反對714,400股，占出席會議持有公司5%以下股份的

股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.7062%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份

總數(shù)的0.0431%。

    9、審議《關(guān)于修訂
<安泰科技股份有限公司章程>
 的議案》；

    同意469,118,835股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.7319%；反對1,217,500

股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.2588%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默認(rèn)

棄權(quán)43,600股），占出席會議有表決權(quán)股份的0.0093%。表決結(jié)果同意票占出席

會議有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，本議案獲表決通過。

    其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

    同意99,907,206股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決

權(quán)股份總數(shù)的98.7535%；反對1,217,500股，占出席會議持有公司5%以下股份

的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.2034%；棄權(quán)43,600股（其中，因未投票默

認(rèn)棄權(quán)43,600股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股

份總數(shù)的0.0431%。

     本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知公告中列明事項完全一致。

     四、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

    1、本次股東大會對列入會議通知中的議案采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式投票表決。

    2、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對列入會議通知中的議案進(jìn)行了表決。

    3、公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)開始投票的時間為2017年5月18日15:00，結(jié)束時間為2017年5月19日15:00。

    4、本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，合并統(tǒng)計了審議議案的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

    5、本次會議審議的議案7為關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東回避表決，該等議案

由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人表決通過；議案9為特別議案，由出

席股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    6、根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。為此，公司對審議議案的中小股東投票進(jìn)行了單獨計票。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     五、結(jié)論意見

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    （此頁無正文，為北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于安泰科技股份有限公司 2016

年度股東大會的法律意見之簽署頁）

    北京市海潤律師事務(wù)所（蓋章）

    負(fù)責(zé)人（簽字）：                        見證律師（簽字）：

    朱玉栓：                                 朱玉栓：

                                               張慧穎：

                                                       2017年5月19日