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四川川投能源股份有限公司
2017 年第二次臨時股東大會會議文件
2017 年 7 月 10 日

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關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件
的提案報告
各位股東： 
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司
證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規
的規定，經自查，公司已具備公開發行可轉換公司債券的基本條
件，具體如下：
（一）公司本次發行符合《證券法》關于公開發行證券的基
本條件
1.公司具備《證券法》第十三條規定的公開發行新股的條件
(1)公司具備健全且運行良好的組織機構；
(2)公司具有持續盈利能力， 財務狀況良好；
(3)公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違
法行為；
(4)公司符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定
的其他條件。
2.公司具備《證券法》第十六條規定的公開發行公司債券的
條件
(1)截至 2016 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司股東的凈資
2017 年第二次臨時股東大會
提案報告一
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產為 2,052,947.92 萬元，不低于人民幣三千萬元，符合《證券
法》第十六條第一款第一項之規定。
(2)本次發行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元，
不超過公司凈資產額的 40%，符合《證券法》第十六條第一款第
二項之規定。
(3)經合理測算，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公
司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第三項之規
定。
(4)公司本次募集資金投資項目已取得相關主管部門核準或
完成備案，符合國家產業政策，符合《證券法》第十六條第一款
第四項之規定。
(5)本次發行之可轉債的利率不超過國務院限定的利率水
平，符合《證券法》第十六條第一款第五項之規定。
(6)本次公開發行的可轉債籌集的資金擬向參股子公司雅礱
江流域水電開發有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房溝
水電站項目”的建設，沒有用于彌補虧損和非生產性支出，符合
《證券法》第十六條第二款之規定。
(二)公司本次發行符合《管理辦法》關于公開發行證券的基
本條件
1.公司的組織機構健全、運行良好
(1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會、獨立
董事制度健全，相關機構和人員能夠依法有效履行職責，符合《管
理辦法》第六條第(一)項之規定。
(2)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、
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合法合規性和財務報告的可靠性；公司內部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理辦法》第六條第(二)
項之規定。
(3)公司現任董事、監事和高級管理人員具備法律、法規和
規范性文件規定的任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存
在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，
且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二
個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《管理辦法》第六
條第(三)項之規定。
(4)公司與控股股東的人員、資產、財務分開，機構、業務
獨立，能夠自主經營管理，符合《管理辦法》第六條第(四)項之
規定。
(5)公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為，
符合《管理辦法》第六條第(五)項之規定。
2.公司的盈利能力具有可持續性，財務狀況良好
(1)公司最近三個會計年度連續盈利，符合《管理辦法》第
七條第(一)項之規定。
(2)公司以清潔能源為主營業務， 業務和盈利來源相對穩定，
不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形，符合《管理辦
法》第七條第(二)項之規定。
(3)公司現有主營業務和投資方向能夠可持續發展，經營模
式和投資計劃穩健，主營業務的市場前景良好，行業經營環境和
市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《管理辦法》
第七條第(三)項之規定。
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(4)公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月
內未發生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條第(四)項之規
定。
(5)公司的重要資產和其他重大權益取得合法，能夠持續使
用，不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《管理辦法》第
七條第(五)項之規定。
(6)公司不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、
仲裁或其他重大事項，符合《管理辦法》第七條第(六)項之規定。
(7)公司未出現發行當年營業利潤比上年下降 50%的情形，
符合《管理辦法》第七條第(七)項之規定。
3.公司的財務狀況良好
(1)公司會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的
規定，符合《管理辦法》第八條第(一)項之規定。
(2)信永中和已經對公司最近三年的財務報表進行審計，均
出具了標準無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第八條第
(二)項之規定。
(3)公司的資產質量良好，不良資產不足以對公司財務造成
不利影響，符合《管理辦法》第八條第(三)項之規定。
(4)公司的經營成果真實、現金流正常。營業收入和成本費
用的確認嚴格遵守國家有關會計準則的規定，最近三年資產減值
準備計提充分、合理，不存在操縱經營業績的情形，符合《管理
辦法》第八條第(四)項之規定。
(5)公司近三年以現金方式累計分配的利潤不少于近三年實
現的年均可分配利潤的百分之三十，符合《管理辦法》第八條第
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(五)項之規定及《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》
之要求。
4.公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存
在《管理辦法》第九條規定的下列重大違法行為：
(1)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行
政處罰，或者受到刑事處罰；
(2)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或
規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
(3)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
5.公司募集資金的數額和用途符合規定
(1)根據發行方案，本次發行募集資金總量為 400,000 萬元
人民幣，不超過擬投資項目資金需求量，符合《管理辦法》第十
條第(一)項之規定。
(2)根據發行方案，本次發行所募集資金擬向參股子公司雅
礱江流域水電開發有限公司增資，并由其用于“雅礱江水電楊房
溝水電站項目”的投資。募集資金用途符合國家產業政策和有關
環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；募集資金不存在
用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委
托理財等財務性投資， 直接或間接投資于以買賣有價證券為主要
業務的公司的情形。募集資金的使用符合《管理辦法》第十條第
(二)、 (三)項規定。
6.本次發行募集資金投資項目實施后，不會與控股股東或實
際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；募集資金
將存放于公司董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第十條
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第(四)、 (五)項之規定。
7.公司不存在有《管理辦法》第十一條規定的“不得公開發
行證券”的下列情形：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾
正；
(3)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴
責；
(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存
在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情
形。
(三)公司本次發行符合《管理辦法》關于發行可轉換公司債
券的特殊要求
1.公司近三年加權平均凈資產收益率不低于 6%，符合《管
理辦法》第十四條第(一)項之規定。
2.本次發行完成后，公司累計債券余額為 570,000 萬元，不
超過公司凈資產額的 40%，符合《管理辦法》第十四條第(二)款
之規定。
3.根據本次發行方案，公司本次發行的可轉債金額為
400,000 萬元,票面利率提請公司股東大會授權公司董事會及董
事會授權人士根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人
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（主承銷商）協商確定。近期，市場發行的可轉債票面利率低于
2%，按 2%利率計算，本次發行的可轉債一年利息金額為 8,000
萬元。公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司
債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第(三)項和《管
理辦法》第十四條第一款第(三)項的規定。
鑒于公司符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》中關于
公開發行可轉換公司債券條件的有關規定，公司經過認真的自查
論證，認為公司已經符合公開發行可轉換公司債券條件的規定。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
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關于公司公開發行可轉換公司債券方案
的提案報告
各位股東：
為滿足雅礱江流域中游在建的楊房溝水電站建設資金的需
求，公司擬通過發行可轉換公司債券方式籌措資金，本次可轉換
公司債券發行規模為不超過 40 億元，存續期 6 年，以向雅礱江
水電增資方式投入楊房溝水電站項目建設。
本次發行的可轉換公司債券全部向公司原股東實行優先配
售，原股東放棄優先配售后的可轉債余額采用網下對機構投資者
發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方
式進行，余額由承銷團包銷。
本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策，順應行業
發展趨勢，與公司整體戰略發展方向相契合，且具有良好的市場
前景及經濟效益。本次募集資金投資項目的實施，將進一步帶動
公司清潔能源發展戰略的實施，增強發展后勁，提升公司的核心
競爭能力及盈利能力，有利于公司的可持續發展。
《四川川投能源股份有限公司公開發行可轉換公司債券預
案》已經公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于 2017 年 6
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告二
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月 24 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融
投資報》及上海證券交易所網站全文披露，請參閱。
以上提案報告，請各位股東逐項審議。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
本提案報告獲股東大會審議通過后， 尚須取得中國證券監督
管理委員會的核準方可實施。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
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關于公司與國投電力簽署關于向雅礱江流域水電開發
有限公司增資之股東協議的提案報告
各位股東： 
本次公開發行可轉換公司債券的募集資金擬以對參股公司
雅礱江流域水電開發有限公司（以下簡稱“雅礱江水電”）增資
形式投入到該公司，用于其“雅礱江楊房溝水電站項目”的建設。
國投電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”）持有雅礱
江流域水電 52%的股權，公司持有雅礱江流域水電 48%的股權。
現公司擬與國投電力簽訂增資協議，按照各自持股比例增
資，具體增資時間和增資金額待雙方根據需要另行商定（總金額
不低于 85 億元）。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告三
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關于公司本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行
性分析報告的提案報告
各位股東： 
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 40 億元
（含 40 億元），扣除發行費用后全部投入雅礱江流域水電開發有
限公司，用于雅礱江楊房溝水電站項目建設。公司對本次公開發
行可轉換公司債券募集資金的必要性、可行性和募集資金的投向
進行了分析，并形成了《四川川投能源股份有限公司關于公開發
行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
《四川川投能源股份有限公司關于公開發行可轉換公司債
券募集資金使用的可行性分析報告》已經公司九屆二十二次董事
會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全
文披露，請參閱。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告四
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關于前次募集資金使用情況鑒證報告的提案報告
各位股東:
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件
的規定，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“川投能源”、
“公司”）聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對前次
募集資金使用情況進行鑒證，并出具了《四川川投能源股份有限
公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（XYZH/2017CDA40213）。
《四川川投能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證
報告》已經公司九屆二十二次董事會審議通過， 并已于 2017 年
6 月 26 日在上海證券交易所網站全文披露，請參閱。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告五
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關于公司本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報
及填補措施的提案報告
各位股東： 
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意
見》（國發[2014]17 號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市
場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）
以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的要求，公司就本次發
行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，并編制了《四
川川投能源股份有限公司關于公司本次發行可轉換公司債券攤
薄即期回報及填補措施的說明》，詳見 2017 年 6 月 24 日在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融投資報》和上海
證券交易所網站披露的《四川川投能源股份有限公司關于公開發
行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告六
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關于可轉換公司債券持有人會議規則的提案報告
各位股東： 
為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定
債券持有人會議的權利義務、保障債券持有人的合法權益， 公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中
國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交
易所股票上市規則》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定，
并結合公司的實際情況，制訂了《四川川投能源股份有限公司可
轉換公司債券持有人會議規則》。
以上規則已經公司九屆二十二次董事會審議通過，并已于
2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全文披露，請參閱。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告七
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關于公司未來三年（ 2017-2019 年）股東分紅
回報規劃的提案報告
各位股東： 
為建立和健全公司股東回報機制，增加利潤分配政策決策透
明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護廣大投資者合法權
益，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，公司董事會根
據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上海
交易所上市公司現金分紅指引》精神及《公司章程》的規定的相
關規定和要求， 結合公司實際情況，制定了《四川川投能源股份
有限公司未來三年股東回報規劃（2017-2019 年）》，經公司九屆
二十二次董事會審議通過后，已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券
交易所網站全文披露，請參閱。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告八
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關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行
可轉換債券相關事宜的提案報告
各位股東：
為保證公司本次發行能夠順利實施，現提請股東大會授權董
事會，并在取得股東大會批準及授權之同時，由董事會授權董事
長劉國強先生全權辦理本次發行相關事宜，包括但不限于：
授權董事會及其授權人士在法律、法規有關規定和《公司章
程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，
對本次可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前
明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終
方案，包括但不限于確定發行規模、向原股東優先配售的比例、
債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的
生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資
金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜，涉
及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項
除外；
授權董事會及其授權人士在股東大會審議批準的募集資金
投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資
金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；授權董事會及其
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告九
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授權人士根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，
公司可自籌資金先行實施本次可轉債募集資金投資項目，待募集
資金到位后再予以置換；
授權董事會及其授權人士根據國家規定、相關監管部門的要
求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；如監管部門
對于發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有
關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，
授權董事會及其授權人士對本可轉債的具體方案等相關事項進
行相應調整；授權董事會及其授權人士在出現不可抗力或其他足
以使本次可轉債發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公
司帶來不利后果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，酌情決
定本次發債方案延期實施；
授權董事會及其授權人士聘請相關中介機構，辦理本次可轉
債發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送
有關本次發行及上市的申報材料；
授權董事會及其授權人士修改、補充、簽署、遞交、呈報、
執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限
于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介
機構協議等）；
授權董事會及其授權人士根據可轉債發行和轉股情況適時
修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變
更登記、可轉債掛牌上市等事宜；
授權董事會及其授權人士辦理本次發行可轉債的其他相關
事宜。
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本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上
審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
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關于修訂《公司章程》及其附件的提案報告
各位股東:
為進一步規范公司治理，增強相關制度的可操作性，根據《上
海證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》、《上市公司監管指
引第 3 號――上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司關
聯交易實施指引》等的規定和要求，董事會結合公司實際，建議
對《公司章程》及其附件――《董事會議事規則》進行相應修訂。
修訂后的《四川川投能源股份有限公司章程》及《四川川投
能源股份有限公司董事會議事規則》已經公司九屆二十二次董事
會審議通過，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海證券交易所網站全
文披露，請參閱。
本提案報告須參會全體股東所持有表決權股份數的 2/3 以
上審議通過。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股
東大會提案報告十
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關于選舉公司第九屆監事會監事的提案報告
各位股東:
公司原監事、監事會主席董建良先生因退休，已于 2016 年
12 月 5 日辭去公司第九屆監事、監事會主席職務。目前公司監
事會尚缺一名監事。根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，
公司控股股東川投集團提名倪莎女士為本屆監事會股東代表監
事候選人，并經川投能源公司 9 屆 23 次監事會審議通過，擬選
舉倪莎女士為公司第九屆監事會監事。
倪莎女士簡歷如下：
倪莎：女，出生于 1975 年 1 月，中共黨員，研究生，高級
會計師。曾任中國銀行自貢分行職員；四川省財政廳企業處主任
科員；四川省國資委紀檢監察處主任科員；四川省國資委監事會
工作處主任科員；四川省投資集團有限責任公司審計監察部副主
任。現任四川省投資集團有限責任公司審計監察部主任。
請各位股東審議。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次臨時股東
大會提案報告十一