寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

                          關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

                    2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                                        興業(yè)書字（2017）第058號(hào)

    致：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

          根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《深圳證券交易所    上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）章程的要求，寧夏興業(yè)律師事務(wù)所    （下稱“本所”）接受公司委托，指派劉慶國(guó)、劉寧律師出席公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“本次大會(huì)”），并就大會(huì)相關(guān)事宜出具本法律意見書。

        為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

        本所律師同意將本法律意見書隨本次大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

        本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

        一、本次大會(huì)的召集、召開程序和召集人的資格

        經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次大會(huì)由公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第六屆監(jiān)    事會(huì)第十五次會(huì)議決定召開，召開本次大會(huì)的通知2017年4月19日在《證券時(shí)    報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）予以刊登。2017年5月12日公司控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司向公司董事會(huì)書面提交《關(guān)于提名寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事的函》，提名選舉王凡女士為公司第七屆董事會(huì)    獨(dú)立董事。2017年5月13日公司董事會(huì)在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于    2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨召開2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場(chǎng)東街219號(hào)寧夏建材大廈8層、11層   郵編：750001   電話：0951-3905666     第1頁共4頁    充通知的公告》，2017年5月23日公司發(fā)布召開本次大會(huì)的提示性公告。根據(jù)上

    述通知、補(bǔ)充通知及提示性公告，提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案如下：

        議案1、關(guān)于獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)及費(fèi)用的議案

        議案2、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案

        2.00選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.01選舉李春光先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.02選舉鐘景明先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.03選舉陳林先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.04選舉趙文通先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.05選舉姜濱先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        2.06選舉尹文新先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

        議案3、選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事

        3.00選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事

        3.01選舉何雁明先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事

        3.02選舉李耀忠先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事

        3.03選舉王凡女士為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事

             本次選舉公司第七屆董事會(huì)董事采用累積投票制。

        議案4、關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案

             本次選舉公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事采用累積投票制。

        4.00選舉第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

        4.01選舉馬曉明先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

        4.02選舉牛正剛先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

        4.03選舉柴慧萍女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

        本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)提交本次大會(huì)審議的議案符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，并已在本次大會(huì)的通知公告及提示性公告中列明。

        本次大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李春光先生主持，會(huì)議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式和公司章程規(guī)定的召開程序進(jìn)行。本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場(chǎng)東街219號(hào)寧夏建材大廈8層、11層   郵編：750001   電話：0951-3905666     第2頁共4頁    規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

        二、本次大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

        根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定、關(guān)于召開本次大會(huì)的通知，出席本次大會(huì)的人員包括：

        1、截至2017年5月22日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

    分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。

        2、符合上述條件的股東所委托的代理人。

        3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

        4、公司聘請(qǐng)的律師。

        經(jīng)本所律師核查，出席本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 1名，代表

    股份數(shù)201,916,800股，占公司股份總數(shù)的45.80％。

        根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加本次大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的    股東6人，代表股份數(shù)417,400股，占公司總股份數(shù)的0.09％。

        公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席了本次會(huì)議。

        本所律師認(rèn)為，出席本次大會(huì)的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。其他出席人員資格合法。

        三、本次大會(huì)的表決程序和表決方式及表決結(jié)果

        本次大會(huì)同時(shí)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式。

        1、出席本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)公告中列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。

        2、公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

    （http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以    在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017年5月25日    ―2017年5月26日 其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：    2017年5月26上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)    網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2017年5月25日15:00至2017年5月26日15:00期間的任意時(shí)間。

地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場(chǎng)東街219號(hào)寧夏建材大廈8層、11層   郵編：750001   電話：0951-3905666     第3頁共4頁

        公司部分股東通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)對(duì)本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。

    網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

        經(jīng)統(tǒng)計(jì)，出席本次大會(huì)的股東或其委托代理人 7人，共代表公司股份

    202,334,200股，占公司股份總數(shù)的45.90％。

        經(jīng)核查本次大會(huì)審議的議案：全部議案均以出席本次大會(huì)的股東或其委托代

    理人所持有的有效表決票的99.79%以上獲得通過。

        本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

        四、結(jié)論意見

        本所律師認(rèn)為：公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人

    資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。表決程序、表決結(jié)果合法有效。

                                       寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

                                       負(fù)責(zé)人:柳向陽

                                       律  師：劉慶國(guó)、劉寧

                                       二�一七年五月二十六日

地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場(chǎng)東街219號(hào)寧夏建材大廈8層、11層   郵編：750001   電話：0951-3905666     第4頁共4頁