北京市金杜律師事務所

                  關于國電電力發展股份有限公司

       出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易項目

                       有關事項之專項核查意見

致：國電電力發展股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件（以下簡稱“法律法規”）的有關規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”或“金杜”）作為國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”或“上市公司”）出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易項目（以下簡稱“本次交易”）的專項法律顧問，根據上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的上證公函[2017]2159號《關于對國電電力重大資產重組預案信息披露的事后問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，就《國電電力發展股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）中披露的有關法律事項，出具本專項核查意見（以下簡稱“本核查意見”）。

    為出具本核查意見，本所經辦律師根據中華人民共和國（為出具本核查意見之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行的法律法規，對本次交易預案中涉及的相關材料和問題進行了必要的法律核查和驗證。

    本核查意見的出具基于以下假設：

    （一）  本次交易雙方及標的公司已經提供了本所為出具本核查意見所要

求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明；

    （二）  本次交易雙方及標的公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、

完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。

    本所經辦律師依據本核查意見出具日以前已經發生或存在的事實、現行法律法規的有關規定發表核查意見。對于出具本核查意見至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所經辦律師依賴有關政府部門或者其他有關單位出具的證明文件出具本核查意見。

    本核查意見僅供國電電力為本次交易之目的向上交所報備之目的使用，未經本所事先同意，不得用于其他目的。

    非經特殊說明，本核查意見中的釋義和簡稱同預案中的釋義和簡稱。

    本所經辦律師根據有關法律法規和中國證監會的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次交易的有關法律事項，出具核查意見如下：

    預案披露，本次交易標的資產的部分土地、房產存在尚未辦理完畢相關權證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請補充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權類型、占總資產中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續權證取得是否存在法律障礙及對生產經營的影響。請財務顧問和律師發表意見。（《問詢函》第3題）

    一、存在上述瑕疵情況的土地及房產的具體情況

    本次交易標的資產涉及的尚未辦理相關權證或證載人和使用人名稱不一致等權屬瑕疵的土地主要為電廠生產經營用地及輔助設施用地，共 259宗，土地面積合計 1,214.14萬平方米，該土地使用權類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標的資產總資產賬面價值的0.18%。本次交易標的資產涉及的尚未辦理相關權證或證載人和使用人名稱不一致等權屬瑕疵的房產主要為電廠生產經營用房及輔助設施用房，共 1,326處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標的資產總資產賬面價值的2.20%。

    二、具體瑕疵情況及形成原因，后續權證取得是否存在法律障礙，及對生產經營的影響

    根據標的公司確認，并經本所經辦律師核查，金杜認為：

    （1）土地未辦理權屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續、建設項目用地規劃手續未辦理完成，經標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。在相關標的公司完成辦理權屬證書的前�Z審批手續，并得到土地主管部門審核同意的情況下，該部分土地后續辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    （2）房產未辦理權屬證書的原因主要為：未取得相關土地權屬證書、建設項目尚未竣工驗收、房產建設在證載人為控股股東或其他關聯方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更、房產用作職工宿舍配套設施等，經標的公司確認，該等房產實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理房產權屬證書的前�Z審批手續，并得到房產主管部門審核同意的情況下，該部分房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙；因房產建設在證載人為控股股東或其他關聯方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產，如后續標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產主管部門審核同意的情況下，該等房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    （3）土地房產的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標的公司的前身，經標的公司確認，該等土地房產由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書變更登記事宜，在相關標的公司得到國土、房產主管部門審核同意的情況下，該部分土地和房產證載人變更為使用人不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    （以下無正文，為簽字蓋章頁）

（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于國電電力發展股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易項目有關事項之專項核查意見》的簽字蓋章頁）

北京市金杜律師事務所            經辦律師：

                                                            王建平

                                                            王暉

                                                            劉兵艦

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                                                            王玲

                                               二�一七年    月    日