國電電力發展股份有限公司

                             監事會議事規則

                              第一章總       則

      第一條   為維護公司及公司股東的合法權益，促進公司規范

運作，保證監事會獨立行使監督權，明確監事會的職責權限。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）、《國電電力發展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本規則。

      第二條   公司監事會向全體股東負責，以財務檢查為核心，

依法對公司董事、高級管理人員的職責履行情況進行監督，保護公司資產安全，降低公司的財務和經營風險，維護公司及股東的合法權益。

      第三條   監事依照法律、行政法規及《公司章程》的規定忠

實履行監督職責。

      第四條   監事履行職責具有獨立性，不受公司的董事、高級

管理人員及其他人員的干預、阻撓。公司應保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助。監事會工作經費及履行職責所需的合理費用由公司承擔。

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                              第二章監       事

      第五條   監事應當具備的基本素質：

    （一）嚴格遵守國家法律、行政法規和《公司章程》；

    （二）誠信、勤勉、忠實履行職責；

    （三）具有法律、財務、會計等方面的專業知識、工作經驗；（四）具有與股東、職工和其他相關利益者進行溝通的能力。

      第六條   具有《公司法》第 146 條規定的情形以及被中國證

監會確定為市場禁入者和禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的監事。

      公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

      違反法律、法規和公司章程的規定和程序產生的監事無效。

      第七條   監事應當遵守法律、法規和《公司章程》，履行誠信

勤勉義務，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

      第八條   對于公司生產經營情況和可能會對公司股票的買賣

或價格產生重大影響的資料及其他相關的機密信息，監事有保密的責任。

      第九條   未經《公司章程》規定或者監事會的合法授權，任

何監事不得以個人名義代表公司或者監事會行事。監事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該監事在代表公司或者監事會行事的情況下，該監事應當事先聲明其立場和身份。

      第十條   公司不以任何形式為監事支付應由監事個人支付的

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費用。

      第十一條   監事可以在任期屆滿以前提出辭職。如因監事的

辭職可能導致監事會無法達到《公司法》規定的法定最低人數時，該監事的辭職報告應在補選出新監事后方能生效。

      第十二條   監事的辭職報告尚未生效以及生效后的合理期限

內，監事對公司和股東負有的義務和保密的義務仍然有效，其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及該離任監事與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

      任職尚未結束的監事，對因其擅自離職使公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                       第三章   監事的職權與義務

      第十三條   監事具有下列職權：

    （一）檢查公司財務狀況，查閱公司財務賬簿及其他會計資料，審查公司財務活動情況；

    （二）有權了解和查閱公司的經營活動，檢查公司重大投資決策以及執行股東大會決議的情況；

    （三）核對公司董事會擬提交公司股東大會審議的報告，公司財務預算方案、決算方案、利潤分配方案以及其他相關議案；

    （四）監督公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，是否有違反法律、法規、《公司章程》以及股東大會決議的行為；

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    （五）監督公司董事、高級管理人員的行為是否損害公司利益；（六）檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益；

    （七）當公司發生重大問題，或者董事、高級管理人員違反法律、法規和《公司章程》，或者上述人員損害公司利益時，有權提議召開臨時監事會會議；

    （八）對公司董事和高級管理人員的違法行為、損害公司重大利益的行為或重大失職行為，有權向董事會提出更換董事或解聘高級管理人員的建議，并經監事會表決后向股東大會或董事會報告；

    （九）列席公司董事會會議；

    （十）必要時，監事可以獨立聘請中介機構對其履行職責提供協助；

    （十一）有權根據《公司章程》的規定和監事會的委托，行使其他監督權。

      第十四條   監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的

規定，履行誠信和勤勉的義務，維護公司的利益。

      第十五條   監事不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私

利，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。

      第十六條   監事除依照法律規定或者經股東大會同意外，不

得泄露公司秘密。

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      第十七條   監事執行公司職務時，因違反法律、行政法規或

者《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                     第四章   監事會和監事會職權

      第十八條   監事會是公司依法設立的監督機構，向公司股東

大會負責。監事會行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規所賦予的職權。

      第十九條   公司監事會由五名監事組成，監事由股東代表和

職工代表擔任，其中由公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。

      第二十條   監事會設監事會主席一名，由全體監事過半數同

意產生。

      第二十一條   監事每屆任期三年。監事任期屆滿，可以連選

連任。

      監事任期從通過之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。

      第二十二條   監事會行使下列職權：

    （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

    （二）檢查公司財務；

    （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級                                     第5頁共10頁

管理人員提出罷免的建議；

    （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

    （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

    （六）向股東大會提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

    （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

      第二十三條   監事會對董事、高級管理人員的監督記錄，以

及進行財務或專項檢查的結果應成為績效評價的重要依據。

      第二十四條   監事會可要求公司高級管理人員，內部審計人

員及外部審計人員出席監事會會議，解答監事會所關注的問題。

            第五章   監事會會議的召集、通知和出席

      第二十五條   監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以

提議召開臨時監事會會議。

      第二十六條   監事會會議由監事會主席負責召集，于會議召

開10日前以書面方式送達全體監事。

      第二十七條   如有特殊情形，監事會主席不能履行召集監事

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會的職責時，應當指定一名監事代其召集監事會會議。若監事會主席無正當理由不召集監事會會議，亦未指定具體人員代其行使職責時，則其他監事共同推舉一名監事負責召集會議。

      第二十八條   監事會會議的通知應當包括：

    （一）舉行會議的日期；

    （二）會議地點和會議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發出通知的日期。

      第二十九條   召開監事會會議，監事會應按規定的時間事先

通知所有監事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于監事理解公司業務進展的信息和數據。

      第三十條   監事會會議應由半數以上的監事出席方為有效。

      第三十一條   監事有親自出席監事會會議的義務。監事因故

不能出席，可以書面委托其他監事代為出席監事會。

      委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。

      監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

                  第六章   監事會會議的議程與議案

      第三十二條   監事會的議案應符合以下要求：

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    （一）議案內容與國家的法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監事會的職責范圍；

    （二）議案必須符合公司和股東的利益；

    （三）議案有明確的議題和具體事項；

    （四）議案必須以書面方式提交。

      第三十三條   監事會會議的議程由監事會主席確定。除事先

確定的議案以外，監事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

      監事會確定新的議案，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于監事理解相關信息和數據。當 2 名以上（含 2名）監事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向監事會提出不加入該新議案或在下一次監事會會議上審議該議案，監事會應予以采納。

      第三十四條   監事如有議案或議題需交監事會會議討論的，

應預先書面遞交監事會，并由監事會主席決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應在會議上說明理由。如決定列入議程的，應當參照前條第二款的規定。

                       第七章   監事會會議的表決

      第三十五條   監事會決議表決方式為舉手表決，每名監事有

一票表決權。

      第三十六條   監事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐

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 項表決。

                        第八章   監事會會議的決議

       第三十七條   監事會作出決議，必須經全體監事過半數通過。

       第三十八條   監事會會議應形成書面決議。

       第三十九條   監事會會議決議由與會監事簽署。

       第四十條   監事應當對監事會會議決議承擔責任。監事會決

 議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

       第四十一條   監事會會議決議應當根據《上海證券交易所股

 票上市規則》的有關規定進行公告。

                          第九章   監事會會議記錄

       第四十二條   監事會會議應當有記錄，出席會議的監事和記

 錄人，應當在會議記錄上簽名。

       出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

       第四十三條   監事會會議記錄包括以下內容：

      （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

      （二）出席會議的監事姓名以及受他人委托出席監事會的監事（代理人）姓名；

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    （三）會議議程；

    （四）監事發言要點；

    （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

      第四十四條   監事會會議記錄應當完整、真實。監事會會議

記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確監事責任的重要依據。

      第四十五條   監事會會議記錄由董事會秘書保存。

                              第十章附       則

      第四十六條   本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及《公

司章程》的規定施行。

      第四十七條   本規則與《公司法》、《治理準則》等法律、法

規及《公司章程》相悖時，應按以上法律、法規施行。

      第四十八條   本規則由公司監事會負責擬定，經股東大會審

議批準生效，修改時亦同。

      第四十九條   本規則由公司監事會負責解釋。

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