證券代碼：600184        股票簡稱：光電股份        編號：臨2017-31

                        北方光電股份有限公司

         關于對聯營企業導引公司增資的關聯交易公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    ●公司對聯營企業導引公司進行增資，增資金額6,300萬元，其中2017年

增資3,150萬元，2018年增資2,520萬元，2019年增資630萬元。

    ●本次增資后，公司持有導引公司股權比例不變，仍為36%。

    ●本事項構成關聯交易，未構成重大資產重組。

    ●本事項不需要提交公司股東大會審議。

    一、關聯交易概述

    公司持有西安導引科技有限責任公司（以下簡稱“導引公司”）36%的股份，為導引公司的第二大股東。經各股東方協商，擬以現金方式對導引公司進行增資擴股，增資總金額為1.75億元，其中公司增資6,300萬元，新增股東北方光電集團有限公司（以下簡稱“光電集團”，為本公司控股股東）。導引公司新增資金主要用于導引頭科研和測試能力投入。

    增資后，導引公司注冊資本由2,500萬元增加至2億元，增資資金擬按三年

分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司此次共增

資6,300萬元，其中2017年3,150萬元，2018年2,520萬元，2019年630萬元。

    導引公司增資后的股權結構如下：

                                 增資前股權結構            增資后股權結構

          單位名稱              出資額    股權比    增資額   總投資額  股權比

                               （萬元）   例（%）  （萬元）  （萬元）  例（%）

西安現代控制技術研究所            1,110     44.4     7,290      8,400      42

北方光電股份有限公司                 900       36     6,300      7,200      36

中國兵器科學研究院                   220      8.8          0        220     1.1

北方光電集團有限公司                   0        0        800        800       4

西南技術物理研究所                   100        4        700        800       4

西安電子工程研究所                   100        4        700        800       4

西安應用光學研究所                    50        2        350        400       2

昆明物理研究所                        20      0.8        140        160     0.8

待確定持股方                           -        -     1,220      1,220     6.1

合計                               2,500      100    17,500    20,000     100

    二、關聯方基本情況

    導引公司增資的其他股東為西安現代控制技術研究所、光電集團、西南技術物理研究所、西安電子工程研究所、西安應用光學研究所、昆明物理研究所；此次未增資的股東為中國兵器科學研究院。

    關聯關系：上述七家單位與本公司為同一實際控制人中國兵器工業集團公司，其中光電集團為公司控股股東。

    三、導引公司的基本情況

    公司名稱：西安導引科技有限責任公司

    成立日期：2004年

    注冊資本：2,500萬元

    法定代表人：葉明華

    注冊地址：西安市電子一路西部電子社區B/C軟件公寓21106房

    經營范圍：導引頭及相關技術產品的研究和開發，光電技術、自動化控制技術、精密機械技術及相關產品的研制、生產、銷售及服務。

    財務狀況：

    截至 2016年 12月 31 日，導引公司總資產 51,983,561.62 元，凈資產

21,613,640.43元，2016年度實現營業收入 48,951,871.83元，凈利潤

1,002,286.25元。

    截至 2017年 6月 30 日，導引公司總資產 50,494,570.68 元，凈資產

21,746,468.29 元，2017 年半年度實現營業收入 10,286,256.66 元，凈利潤

132,827.86元。

    上述2016年度財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

2017年半年度財務數據未審計。

    四、對上市公司的影響

    1、對外投資的資金來源：公司自籌

    2、對導引公司增資后，本公司對導引公司的持股比例未發生變化。

    3、公司本次加大對導引公司的投資力度，旨在進一步加強公司精確制導導引頭方面的優勢資源和核心競爭能力，為公司精確制導導引頭發展提供更高的技術支撐和更多的轉接產品；本次增資對公司短期內的經營狀況不會有重大影響，對公司未來長期業績的改善具有積極作用。

     五、關于導引公司章程的特殊條款

     1、科研成果轉讓

     導引公司科研成果轉化承接單位，同等條件下優選股東單位。

     2、關于分紅權利的條款

     鑒于導引公司科研成果轉化等綜合因素，各股東約定：

     西安現代控制技術研究所按照50.4%的比例進行分紅，北方光電集團有限公司、北方光電股份有限公司及西安應用光學研究所三家合計按33.6%的比例進行分紅，其他股東按照所持有的股權比例進行分紅。

     測算后，公司持股比例為36%，分紅權比例為28.8%。

     3、關于董事會成員設置

     導引公司設立董事會，董事會成員為5人，其中西安現代控制技術研究所推薦2名董事，北方光電集團有限公司（含本公司）推薦2名董事，中國兵器科學研究院推薦1名董事。董事每屆任期3年，任期屆滿連選可以連任。

     董事長由西安現代控制技術研究所和北方光電集團有限公司（含本公司）輪流推薦，首次由北方光電集團有限公司推薦，以后每3年輪換一次。

    六、風險分析

     1、針對導引公司本身作為獨立法人存在的市場、技術、經營等風險，本公司將督促其提高管理水平，將風險降至最小。

    2、相關股東方已就本次增資事項履行相應的審批程序，并已取得公司實際控制人中國兵器工業集團公司的批準。待確定投資方尚未明確，待確定后將及時履行信息披露義務。

    七、關聯交易履行的審議程序

    2017年9月29日，公司第五屆董事會第二十一次會議對《關于對聯營企業

導引公司增資暨關聯交易的議案》進行了審議，以4票同意、0票反對、0票棄

權審議通過，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有

關規定回避表決。

     公司獨立董事發表了獨立意見，獨立董事認為：此次關聯交易的表決程序符合有關規定，上述關聯交易公正客觀，內容合法，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關聯交易時，公司關聯董事回避表決，符合有關法規的規定。

     公司對外投資暨關聯交易金額為6,300萬元，達到公司2016年底凈資產22.4億元的0.5%，但未達到5%，此次對外投資屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會。

     八、備查文件

     1、第五屆董事會第二十一次會議決議

     2、獨立董事意見

    特此公告。

                                            北方光電股份有限公司董事會

                                                二�一七年九月三十日