上海航天汽車機電股份有限公司

   2016 年第五次臨時股東大會

                       文        件

                二Ｏ一六年十二月二十一日

                       上海航天汽車機電股份有限公司

                      2016年第五次臨時股東大會文件

                                        目錄

一、會議議程......2

二、議案

關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷對應可供出售金融資產減

值準備的議案......3

三、現(xiàn)場表決注意事項......4

四、網絡投票注意事項......5

附件：《關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權并轉銷對應可供出售金

融資產減值準備的公告》（2016-066）

                                       會議議程

會議時間：2016年12月21日

會議方式：現(xiàn)場投票和網絡投票相結合

現(xiàn)場會議地點：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓

會議主持人：董事長姜文正先生

 序號                                      會議議程

一   宣讀會議須知

二   大會報告

        關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷對應可供出售金  1   融資產減值準備的議案

三   現(xiàn)場投票表決并回答股東代表問題

四   宣讀法律意見書

五   宣讀2016年第五次臨時股東大會決議

議案

       關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權

             并轉銷對應可供出售金融資產減值準備的議案

各位股東：

    在光伏行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，公司于2007年進入多晶硅業(yè)務環(huán)節(jié)，與有關股東合

作投資設立了內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司（以下簡稱“神舟硅業(yè)”）。然而，在國內光伏上游產能過剩的環(huán)境中，神舟硅業(yè)的發(fā)展同樣面臨著較大困難。根據(jù)神舟硅業(yè)的2015年度審計報告，截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產11.88億元，凈資產-26.14億元，2015年度凈利潤-2.97億元。2016年上半年，神舟硅業(yè)經營狀況仍未有明顯好轉。

    截至2015年底，受不利的市場環(huán)境影響，神舟硅業(yè)外部借款已達35.25億元。為優(yōu)

化公司資產，規(guī)避或有風險，維護公司市場形象，保護公司各股東利益，經公司第六屆董事會第二十七次會議審議，公司決定對外轉讓全部所持有的神舟硅業(yè)股權。2015年4月，經公司2014年年度股東大會批準，公司已對神舟硅業(yè)的投資全額計提減值，此次對外轉讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權，實質上已不對公司財務報表構成重大影響。

    詳見附件：《關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權并轉銷對應可

供出售金融資產減值準備的公告》（2016-066）

    本議案提請股東大會審議。

                                                          上海航天汽車機電股份有限公司

                                                                     董事會

                                                             二�一六年十二月二十一日

                                現(xiàn)場表決注意事項

    一、請認真核對每張表決票所注明的股東編號，并務必填上股東姓名和持股數(shù)。

    二、每張表決票設1項議案，共1項表決，請逐一進行表決。

         議案：《關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷對應可

供出售金融資產減值準備的議案》

     三、請用藍色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權數(shù)視作棄權統(tǒng)計。

     四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，并在相應的空格中打“√”，不選或多選則該項表決視作棄權。

     五、表決票填寫完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權數(shù)視作棄權統(tǒng)計。

     六、表決統(tǒng)計期間，請不要離開會場，等候宣布現(xiàn)場表決結果。

                                    網絡投票注意事項

    （一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。

    （二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

    （三）同一表決權通過現(xiàn)場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

    （四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

附件

     證券代碼：600151    證券簡稱：航天機電   編號：2016-066

                       上海航天汽車機電股份有限公司

      關于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權

             并轉銷對應可供出售金融資產減值準備的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

     交易簡要內容：公司擬通過國有產權交易系統(tǒng)掛牌，以1元價格轉讓所持有的內

        蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權，并轉銷對應可供出售金融資產減值準

        備24,761萬元，本次交易實質上已不對公司財務報表構成重大影響。

     本次交易不涉及債權債務轉移

      本次交易將通過國有產權交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確，是否構成關

        聯(lián)交易無法確定。

      本次交易不構成重大資產重組

      交易實施不存在重大法律障礙

      本次交易涉及的資產評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復。因涉及轉銷

        可供出售金融資產減值準備24,761萬元，本次交易尚需提交公司股東大會批準。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情況

    內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司系公司持股19.43%的參股公司（以下簡稱“神舟硅業(yè)”）。

截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產11.88億元，凈資產-26.13億元，借款余額

35.25億元，2015年凈利潤為-2.97億元。

    2015年4月，經公司2014年年度股東大會批準，公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出

售金融資產賬面價值24,761萬元全額計提了減值準備（詳見公告2015-006）。

    為優(yōu)化公司資產，規(guī)避或有風險，維護公司市場形象，董事會同意公司通過國有產權交易系統(tǒng)掛牌轉讓所持有的神舟硅業(yè)19.43%股權，并轉銷對應可供出售金融資產減值準備。同時，董事會授權公司經營層辦理股權轉讓相關事宜。

    神舟硅業(yè)股權轉讓的評估基準日2015年12月31日，凈資產評估值（股東全部權益

價值）為-2,341,813,527.51元。掛牌價格為1元，不低于經中國航天科技集團公司備案

的凈資產評估值（對應神舟硅業(yè) 19.43%股權），最終交易價格以公開掛牌摘牌成交結果

為準。如標的資產在評估基準日與交割日期間發(fā)生權益變動，公司不承擔相關綜合損益。

    轉讓完成后，本公司將不再持有神舟硅業(yè)股權。

    本次交易將通過國有產權交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確，是否構成關聯(lián)交易無法確定。

    （二）公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況

    2016年10月11日召開的公司第六屆董事會第二十七次會議審議并全票通過了《關

于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷對應可供出售金融資產減值

準備的議案》。

    董事會認為，本次股權轉讓有利于公司未來資產優(yōu)化與資本運作，規(guī)避或有風險，維護公司市場形象，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

    鑒于公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出售金融資產賬面價值24,761萬元全額計提了減

值準備，故本次股權轉讓實質上已不對公司財務報表構成重大影響。

    （三）交易生效尚需履行的審批及其他程序

    本次交易涉及的資產評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復。因涉及轉銷可供出售金融資產減值準備24,761萬元，本次交易尚需提交公司股東大會批準。

    二、本次交易將通過國有產權交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對方尚不明確。

    三、交易標的基本情況

    （一）交易標的

    1、標的名稱：公司所持內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權

    注冊地址：呼和浩特市賽罕區(qū)阿木爾南街88號

    注冊資本：人民幣221,229萬元；

    成立時間：2007年5月17日

    經營范圍：多晶硅及下游產品、副產品的研發(fā)，制造及銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后發(fā)可開展經營活動）。

    2、股東情況：

                    股東名稱                金額（萬元）     出資比例（%）

       上海航天汽車機電股份有限公司             42,984                19.43

       上海航天工業(yè)（集團）有限公司            173,245                78.31

       中國成達工程公司                            3,000                 1.36

       成都成達工程有限公司                        2,000                 0.90

       合計                                        221,229                  100

    3、權屬狀況說明：本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    4、相關資產運營情況：

    2007年，公司與相關股東合作投資設立了神舟硅業(yè)，該公司經營持續(xù)虧損。2012年

10 月，公司及控股子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司以國有產權公開掛牌的方式出售

各自持有的神舟硅業(yè)25.13%和4.57%的股權，上航工業(yè)摘牌并獲得29.70%股權（詳見

公告2012-059，2013-005）。經公司2014年年度股東大會批準，公司對所持神舟硅業(yè)賬

面價值為24,761萬元的可供出售金融資產計提了全額減值準備。

    5、交易標的最近一年又一期財務報表的賬面價值：見7。

    6、截止披露日，神舟硅業(yè)其他股東未就是否放棄優(yōu)先受讓權做出承諾。

    7、主要財務指標：                                            單位：萬元

                        2016年6月30日（未經審計）2015年12月31日（經審計）

         總資產                          118,905.67                    118,769.57

         總負債                          389,233.90                    380,143.45

       所有者權益                       -270,328.23                   -261,373.87

                         2016年1-6月（未經審計）   2015年1-12月（經審計）

        營業(yè)收入                          20,865.03                     53,514.51

        營業(yè)利潤                           -9,438.16                    -32,858.32

         凈利潤                            -9,116.29                    -29,744.23

    立信會計師事務所（特殊普通合伙）對神舟硅業(yè)2015年度財務報表出具了審計報告

（信會師報字【2016】第723839號）。立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備從事證

券、期貨業(yè)務資格。

    8、最近12個月，神舟硅業(yè)無增資、減資或改制的情形。

    （二）交易標的評估情況

    上海東洲資產評估有限公司出具了（滬東洲資評報字【2016】第0855156號）評估

報告，本次評估基準日2015年12月31日，錯誤！未找到引用源。

    由于國內光伏行業(yè)市場形勢嚴峻，產品價格低迷，產品生產成本與銷售價格倒掛，導致神舟硅業(yè)近年來虧損嚴重。因此企業(yè)的未來經營、市場及收益情況都難以準確判斷。從資產基礎法和收益法兩者評估方法所選用的各項數(shù)據(jù)的質量、數(shù)量及穩(wěn)定性等方面綜合考慮、評估人員認為，資產基礎法的評估結論更能準確反映企業(yè)的實際價值。故本次評估選用資產基礎法評估結論。

    按照資產基礎法評估，神舟硅業(yè)在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估值為

-2,341,813,527.51元。

    評估匯總結果如下：                                     單位：萬元

              項目               賬面價值      評估價值       增值額       增值率%

   流動資產                       17,429.58     18,008.45       578.87          3.32

   非流動資產                    101,340.00    124,156.82    22,816.82        22.52

      長期股權投資凈額                10.00         10.00

      固定資產凈額                84,034.35     81,456.00     -2,578.35         -3.07

      在建工程凈額                   481.48        481.48

      無形資產凈額                16,477.92     41,873.09    25,395.17       154.12

      開發(fā)支出                       219.76        219.76

      長期待攤費用                   116.49        116.49

   資產合計                      118,769.58    142,165.27    23,395.69        19.70

            流動負債             220,661.27    220,661.27

           非流動負債            159,482.18    155,685.33     -3,796.85         -2.38

            負債合計             380,143.45    376,346.60     -3,796.85         -1.00

      凈資產（所有者權益）      -261,373.87   -234,181.33     27,192.54        10.40

   其中：無形資產賬面值16,477.92萬元，評估值41,873.09萬元，增值25,395.17萬

元，主要原因在于企業(yè)的土地使用權取得時間較早，取得成本較低。與此同時，部分已經全額計提減值準備的專有技術作為資產組的組成部分經收益法評估略有增值所致。

   上海東洲資產評估有限公司具備從事證券、期貨業(yè)務資格。

    四、交易合同或協(xié)議的主要內容

    本次交易尚未簽訂相關合同。

    五、股權轉讓的其他安排

    本次股權轉讓，不涉及神舟硅業(yè)人員安置、土地租賃、公司高層人事變動等情形。交易對方尚不明確，是否構成關聯(lián)交易無法確定。

    六、股權轉讓的目的和對公司的影響

    本次股權轉讓有利于公司未來資產優(yōu)化與資本運作，規(guī)避或有風險，維護公司市場形象，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

    本次轉讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權實質上已不對公司財務報表構成重大影響，不

會導致公司合并報表范圍變更。

    七、公告附件

   （一）第六屆董事會第二十七次董事會決議

   （二）立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的神舟硅業(yè) 2015年度財務報表審計

報告（信會師報字【2016】第723839號）

   （三）上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告（滬東洲資評報字【2016】第

0855156號）

   特此公告。

                                                          上海航天汽車機電股份有限公司

                                                                   董事會

                                                              二�一六年十月十二日