中國南玻集團股份有限公司

       2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

    為了保證中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年A股限制

性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司法人治理結構及激勵約束機制，保障公司發展戰略與經營目標的實現，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規以及《中國南玻集團股份有限公司章程》的規定，結合公司實際情況制定本考核管理辦法。

    一、考核目的

    完善公司法人治理結構及激勵約束機制，通過績效考核與解鎖安排相掛鉤的方式將激勵對象利益與公司利益相結合，倡導價值創造與價值成果共享為導向的企業績效文化，實現股東、公司與激勵對象利益的一致性，增強激勵對象的責任感、使命感與工作積極性，以確保公司發展戰略和經營目標的實現。

    二、考核原則

    考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現限制性股票激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。

    三、適用范圍

    本考核管理辦法適用于《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股

票激勵計劃（草案）》中的激勵對象，具體包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、技術及業務骨干。

    四、考核組織與執行機構

    公司董事會薪酬與考核委員會負責領導、組織和審核本辦法規定的各項考核工作，公司人力資源部負責具體實施考核工作，公司人力資源部、財務部、審計監察部等相關部門組成工作小組負責相關考核數據的搜集、提供及審核，并對數據的真實性和可靠性負責，公司董事會負責本辦法的審批。

    五、考核指標

    激勵對象當年度可解鎖的限制性股票額度根據公司業績、個人業績兩個層面的考核結果共同確定。

    （一）公司業績考核指標

    本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018

年，2019 年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計

年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下：               解鎖期                               業績考核目標

                                    凈資產收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一個解鎖期   年凈利潤平均值為基準，2017年凈利潤增長率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二個解鎖期   凈資產收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三個解鎖期   凈資產收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率

                                    不低于20%

    注：上述各指標計算時使用的凈利潤為扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；如果公司當年發生公開/非公開發行、并購重組或資產處置等影響公司凈資產、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標時應扣除前述行為導致的凈資產、凈利潤影響額。新增加的凈資產值、凈利潤值不計入

    公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

    （二）個人業績考核

    1、考核內容

   （1）基于個人業績的考核

    根據集團制定的年度經營管理預算目標結合限制性股票激勵對象的工作職責范圍，按照集團、事業部、附屬公司、部門、個人的路徑層層分解目標，制定激勵對象績效考核指標、目標與權重，簽訂年度個人業績合同，并依據完成情況進行考核。

    激勵對象在考核期內崗位發生變動的，基于年度預算的考核指標跟隨崗位變動，個人所獲限制性股票數量不做調整，前后崗位按照時間段確定權重匯總計算績效。

   （2）基于職業行為規范的考核

    限制性股票激勵對象的職業道德、操守、工作行為規范不定期審計，根據審計結果進行考核。

   （3）基于個人發展的考核

    對限制性股票激勵對象的專業能力提升、組織協調能力、團隊合作能力、敬業精神等方面確定量化考核指標，由被考核對象的直接上級、直接下級及相關人員進行評分，分值比例按照直接上級 60%、直接下級與相關人員各20%的權重進行計算，結果納入年度考核。

    2、考核結果應用

    考核結果作為限制性股票解鎖的依據。各項考核等級分為“合格”、“不合格”兩項。如激勵對象職業行為規范考核為不合格，無論其它考核項目結果如何，均直接判定綜合考核結果為“不合格”。在職業行為規范考核合格的前提下，如個人業績或個人發展考核項中有且只有一項不合格，激勵對象只能解鎖當期限制性股票解鎖額度的60%，其余40%的由公司回購注銷；如個人業績及個人發展考核項兩項均不合格，則直接取消激勵對象當期解鎖額度，當期未解鎖股份由公司回購注銷。

    六、考核程序

    1、公司依照科學考核、有效評估的原則對激勵對象進行考核。以自然年為考核期間，股權激勵計劃期間每年度一次。

    2、薪酬與考核委員會工作小組對考核對象的身份、信息進行確認，并經監事會核實。薪酬與考核委員會工作小組負責具體考核操作，統一制作表格，參與評分，考核結果保存，所有被考核對象的績效考核報告須經薪酬與考核委員會確認。

    3、年初，薪酬與考核委員會工作小組根據崗位說明書、公司年度經營計劃、個人績效合同，確定被考核人員當年的關鍵業績指標群。年終，薪酬與考核委員會工作小組負責具體考核操作，統一制作表格，參與評分，對最后得分進行核查、分析并形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會，由薪酬與考核委員會審核。

    七、考核結果應用及管理

    1、考核結果作為限制性股票解鎖的依據。

    2、公司業績考核指標達標且個人考核等級為“合格”，個人當年實際解鎖額度＝個人當年計劃解鎖額度×股票解鎖比例。因個人考核結果而產生的個人當年計劃解鎖額度和個人當年實際解鎖額度之間的差額不可遞延，將由公司收回并注銷。

    3、被考核者有權了解自己的考核結果，董事會薪酬與考核委員會工作小組應在考核結束后五個工作日內向被考核者通知考核結果。

    4、被考核者如對考核結果有異議，首先應與薪酬與考核委員會工作小組溝通解決。如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會薪酬與考核委員會提出申訴，委員會在接到申訴之日起十日內，對申訴者的申訴請求予以答復。

    5、上一年度個人績效考核結果等級為“合格”及以上的激勵對象且符合其他解鎖條件的，可以按照《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定申請解鎖。若個人績效考核結果等級為“不合格”，則取消當期解鎖額度，并由公司統一回購注銷。

    6、個人績效考核結果等級為“合格”及以上的激勵對象按如下程序辦理申請解鎖：

    （1）激勵對象向董事會提出解鎖申請；

    （2）董事會就激勵對象的解鎖條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見，律師事務所對激勵對象解鎖條件是否成就出具法律意見；（3）解鎖申請經董事會確認后，由相關職能部門統一辦理限制性股票解鎖事宜。

    八、考核結果歸檔

    1、考核結束后，考核結果作為保密資料歸檔保存。

    2、為保證績效激勵的有效性，績效記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須相關當事人簽字確認。

    九、附則

    本辦法由公司董事會負責制定、解釋及修改，自股東大會審議通過之日起生效。

                                                     中國南玻集團股份有限公司

                                                       董事會薪酬與考核委員會

                                                         二Ｏ一七年十月十一日