上市公司股權激勵計劃自查表

公司簡稱：南玻A           股票代碼：000012                  獨立財務顧問：無

                                                                  是否存在該

序號                            事項                            事項（是/否/   備注

                                                                   不適用）

                      上市公司合規性要求

 1    最近一個會計年度財務會計報告是否被注冊會計師出具否定意      否

       見或者無法表示意見的審計報告

 2    最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意      否

       見或無法表示意見的審計報告

 3    上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承      否

       諾進行利潤分配的情形

 4    是否存在其他不適宜實施股權激勵的情形                          否

 5    是否已經建立績效考核體系和考核辦法                            是

 6    是否為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助             否

                      激勵對象合規性要求

 7    是否包括單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際      否

       控制人及其配偶、父母、子女

 8    是否包括獨立董事、監事                                        否

 9    是否最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選                否

 10   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選        否

 11   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機       否

       構行政處罰或者采取市場禁入措施

 12   是否具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管      否

       理人員情形

 13   是否存在其他不適宜成為激勵對象的情形                          否

 14   激勵名單是否經監事會核實                                      是

                      激勵計劃合規性要求

 15   上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總      否

       數累計是否超過公司股本總額的10%

 16   單一激勵對象累計獲授股票是否超過公司股本總額的1%            否

 17   激勵對象預留權益比例是否未超過本次股權激勵計劃擬授予權      是

       益數量的20％

18   激勵對象為董事、高管的，股權激勵計劃草案是否已列明其姓      是

     名、職務、獲授數量

19   股權激勵計劃的有效期從授權日起計算是否未超過10年            是

20   股權激勵計劃草案是否由薪酬與考核委員會負責擬定               是

                股權激勵計劃披露完整性要求

21   股權激勵計劃所規定事項是否完整                                是

     （1）對照《管理辦法》的規定，逐條說明是否存在上市公司不

     得實行股權激勵以及激勵對象不得參與股權激勵的情形；說明      是

     股權激勵計劃的實施會否導致上市公司股權分布不符合上市條

     件

     （2）股權激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據和范圍            是

     （3）股權激勵計劃擬授予的權益數量及占上市公司股本總額的

     百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量及占上市公司

     股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留的權益數量及占      是

     股權激勵計劃權益總額的百分比；所有在有效期內的股權激勵

     計劃所涉及的標的股票總數累計是否超過公司股本總額的10%

     及其計算方法的說明

     （4）除預留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，

     應披露其姓名、職務、各自可獲授的權益數量、占股權激勵計

     劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當      是

     分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的

     百分比；以及單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計

     劃獲授的公司股票累計是否超過公司股本總額1%的說明

     （5）股權激勵計劃的有效期、授權日或授權日的確定方式、可      是

     行權日、鎖定期安排等

     （6）限制性股票的授予價格、股票期權的行權價格及其確定方

     法。如采用《管理辦法》第二十三、二十九條規定的方法以外

     的其他方法確定授予價格、行權價格的，應當對定價依據及定      是

     價方式作出說明，獨立董事、獨立財務顧問核查該定價是否損

     害上市公司、中小股東利益，發表意見并披露

     （7）激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，

     應當披露激勵對象每次獲授權益的條件；擬分期行使權益的，

     應當披露激勵對象每次行使權益的條件；約定授予權益、行使

     權益條件未成就時，相關權益不得遞延至下期；如激勵對象包

     括董事和高管，應當披露激勵對象行使權益的績效考核指標；      是

     披露激勵對象行使權益的績效考核指標的，應充分披露所設定

     指標的科學性和合理性；公司同時實行多期股權激勵計劃的，

     后期激勵計劃公司業績指標如低于前期激勵計劃，應當充分說

     明原因及合理性

     （8）公司授予權益及激勵對象行使權益的程序；當中，應明確

     上市公司不得授出限制性股票以及激勵對象不得行使權益的期      是

     間

     （9）股權激勵計劃所涉及的權益數量、行權價格的調整方法和      是

     程序（例如實施利潤分配、配股等方案時的調整方法）

     （10）股權激勵會計處理方法，限制性股票或股票期權公允價

     值的確定方法，估值模型重要參數取值及其合理性，實施股權      是

     激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響

     （11）股權激勵計劃的變更、終止                                是

     （12）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務      是

     變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃

     （13）公司與激勵對象各自的權利義務，相關糾紛或爭端解決      是

     機制

     （14）上市公司有關股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛

     假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾；激勵對象有關披露

     文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致不符合授予      是

     權益或行使權益情況下全部利益返還公司的承諾。上市公司權

     益回購注銷和收益收回程序的觸發標準和時點、回購價格和收

     益的計算原則、操作程序、完成期限等。

               績效考核指標是否符合相關要求

22   是否包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標                    是

23   指標是否客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，是否有      是

     利于促進公司競爭力的提升

24   以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司    不適用

     是否不少于3家

25   是否說明設定指標的科學性和合理性                              是

                 限售期、行權期合規性要求

26   限制性股票授權日與首次解除解限日之間的間隔是否少于1年       否

27   每期解除限售時限是否未少于12個月                             是

28   各期解除限售的比例是否未超過激勵對象獲授限制性股票總額      是

     的50%

29   股票期權授權日與首次可以行權日之間的間隔是否少于1年         否

30   股票期權后一行權期的起算日是否不早于前一行權期的屆滿日       是

31   股票期權每期行權時限是否不少于12個月                         是

32   股票期權每期可行權的股票期權比例是否未超過激勵對象獲授      是

     股票期權總額的50%

       獨立董事、監事會及中介機構專業意見合規性要求

     獨立董事、監事會是否就股權激勵計劃是否有利于上市公司的

33   持續發展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表意      是

     見

 34   上市公司是否聘請律師事務所出具法律意見書，并按照管理辦      是

       法的規定發表專業意見

       （1）上市公司是否符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條      是

       件

       （2）股權激勵計劃的內容是否符合《管理辦法》的規定            是

       （3）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合《管理      是

       辦法》的規定

       （4）股權激勵對象的確定是否符合《管理辦法》及相關法律法      是

       規的規定

       （5）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披露      是

       義務

       （6）上市公司是否為激勵對象提供財務資助                      否

       （7）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益      否

       和違反有關法律、行政法規的情形

       （8）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事是否根      是

       據《管理辦法》的規定進行了回避

       （9）其他應當說明的事項                                       是

 35   上市公司如聘請獨立財務顧問，獨立財務顧問報告所發表的專    不適用

       業意見是否完整，符合管理辦法的要求

                      審議程序合規性要求

 36   董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事是否回避表決           是

 37   股東大會審議股權激勵計劃草案時，關聯股東是否擬回避表決     不適用

 38   董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事是否回避表決           是

 39   是否存在金融創新事項                                          否

    本公司保證所填寫的情況真實、準確、完整、合法，并承擔因所填寫情況有誤產生的一切法律責任。

                                                                  2017

                                                                        年10月11日