北京市高朋律師事務(wù)所

       關(guān)于唐山三友化工股份有限公司

2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

      北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號(hào)南銀大廈28層  郵編：100027

   電話TEL：（8610）59241188    傳真 FAX：（8610）59241199

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                         北京市高朋律師事務(wù)所

                    關(guān)于唐山三友化工股份有限公司

             2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                    高朋法書字第20170066（證見SY12）號(hào)

致：唐山三友化工股份有限公司

    北京市高朋律師事務(wù)所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司”）委托，指派律師出席并見證公司于2017年8月7日召開的2017年第四次

臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）之規(guī)定，對(duì)本次大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、大會(huì)表決程序等事宜進(jìn)行了審查，出具本法律意見如下：

    一、 本次大會(huì)的召集、召開程序

    經(jīng)查閱，公司于2017年7月21日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《唐山三友化工股份有限公司關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）的公告，對(duì)本次大會(huì)召開的時(shí)間、會(huì)議表決方式、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等相關(guān)事項(xiàng)均進(jìn)行了公告。

    本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集，采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年8月7日上午9點(diǎn)30分在公司所在地會(huì)議室召開，公司董事

長(zhǎng)馬連明先生主持會(huì)議。

    本次大會(huì)通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年8月7日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年8月7日9:15至15:00。

    經(jīng)審查，本次大會(huì)的召集、召開程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、 參加本次大會(huì)會(huì)議人員的資格

    根據(jù)《會(huì)議通知》，有權(quán)參加本次大會(huì)的人員為股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東及其以書面形式委托的代理人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師等。

    本所律師查實(shí)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共12人，代表股份957,236,195股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為46.3698%。

出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表均持有出席會(huì)議的合法證明，已按會(huì)議通知要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過交易系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由上海證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。其中：

 （1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共8人，代表股份956,233,143股，占公司有表決權(quán)

股份總數(shù)的比例為46.3213%；

 （2）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的

網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共4人，代表股份1,003,052股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.0485%。

    參加本次大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。

    經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次大會(huì)人員的資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    三、本次大會(huì)審議的議案

    根據(jù)公司公告的《會(huì)議通知》，本次大會(huì)審議的議案為：

    1、審議《 關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》（累積投票）

    2、審議《 關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》（累積投票）

    3、審議《 關(guān)于選舉非職工代表監(jiān)事的議案》（累積投票）

    上述議案中特別決議議案：無

    對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

    涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

    涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

    本次大會(huì)沒有收到臨時(shí)提案。

    經(jīng)審查，本次大會(huì)審議的議案與《會(huì)議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會(huì)的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    四、本次大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果

    本次大會(huì)對(duì)列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決。本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，會(huì)議通知中列明的議案均獲本次大會(huì)審議通過。具體如下：

    1、審議通過《 關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》

    么志義先生：同意 957,164,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99,9925%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意23,023,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.6895%；

    王春生先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    于得友先生：同意 957,164,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99,9925%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意23,023,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.6895%；

    李建淵先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    畢經(jīng)喜先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    曾憲果先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    李瑞新先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    王兵先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    馬連明先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    張學(xué)勁先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%。其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%。

    上述各項(xiàng)議案采取累積投票制逐項(xiàng)進(jìn)行表決，非獨(dú)立董事候選人么志義先生、王春生先生、于得友先生、李建淵先生、畢經(jīng)喜先生、曾憲果先生、李瑞新先生、王兵先生、馬連明先生和張學(xué)勁先生當(dāng)選為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期三年，自本次股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

    2、審議通過《 關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》

    張文雷先生：同意 957,164,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9925%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意23,023,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.6895%；

    李曉春先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    楊貴鵬先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    鄭瑞志先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    鄧文勝先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%。其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    上述各項(xiàng)議案采取累積投票制逐項(xiàng)進(jìn)行表決，獨(dú)立董事候選人張文雷先生、李曉春先生、楊貴鵬先生、鄭瑞志先生和鄧文勝先生當(dāng)選為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期三年，自本次股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

    3、審議通過《 關(guān)于選舉非職工代表監(jiān)事的議案》

    周金柱先生：同意 957,158,095 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9918%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意23,017,382票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.6618%；

    馬德春先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    錢曉明先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    雷世軍先生：同意 957,132,495 票，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份的

99.9891%。其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意22,991,782票，占出席本次股

東大會(huì)有表決權(quán)股份的99.5509%；

    上述各項(xiàng)議案采取累積投票制逐項(xiàng)進(jìn)行表決，監(jiān)事候選人周金柱先生、馬德春先生、錢曉明先生和雷世軍先生當(dāng)選為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事，與公司職工代表大會(huì)選出的董維成先生、劉寶東先生、陳磊女士3名職工監(jiān)事共同組成公司第七屆監(jiān)事會(huì)，任期自本次股東大會(huì)選舉通過之日起三年。

    經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次大會(huì)的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見書正本一式三份，無副本。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市高朋律師事務(wù)所關(guān)于唐山三友化工股份有限公司2017

年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）

北京市高朋律師事務(wù)所（公章）

                                                 負(fù)責(zé)人：

                                                              王  磊律師

                                                 經(jīng)辦人：

                                                               范  超律師

                                                 經(jīng)辦人：

                                                              肖芳涌律師

                                                     二�一七年八月七日