唐山三友化工股份有限公司

2017 年第五次臨時股東大會

      會    議    材    料

           2017年8月15日

                     唐山三友化工股份有限公司

              2017年第五次臨時股東大會會議議程

    會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合

    網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

    網絡投票起止時間：

    采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2017年8月23日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年8月23日的9:15-15:00。

    現場會議召開時間：2017年8月23日上午 9：30

    現場會議召開地點：公司所在地會議室

    一、主持人宣布會議開始，公布參加股東大會股東人數及所代表的有表決權股份數。

    二、會議審議議題

    1、審議《關于公司符合發行公司債券條件的議案》；

    2、逐項審議《關于面向合格投資者公開發行公司債的議案》；

    3、審議《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公司債券發行相關事宜的議案》。

    三、股東發言，公司董事、監事、高管人員回答股東的提問。

    四、股東投票表決。

    五、宣布表決結果及股東大會決議。

    六、律師宣讀見證意見。

                         股東大會現場發言須知

     1、要求在股東大會發言的股東，應當向大會秘書處登記。登記發言的人數一般以10人為限，超過10人時，有權發言者和發言順序抽簽決定。

     2、登記發言者在10人以內，則先登記者先發言；有股東要求發言的，會

前應當先向大會秘書處報名，經大會主席許可，始得發言。有股東臨時要求發言應先舉手示意，經主席許可并在登記者發言之后，即席或在指定發言席發言。

     3、有多名股東臨時要求發言時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由主席指定發言者。

     4、每位股東發言次數不得超過兩次，首次發言時間不得超過5分鐘，第二

次發言時間不得超過3分鐘。

     股東違反前款規定的發言，大會主持人可拒絕或制止。

  議案之一          唐山三友化工股份有限公司

              關于公司符合發行公司債券條件的議案

各位股東：

     根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行與交易管理辦法》的有關規定，公司董事會對公司的實際情況與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照后認為公司符合現行公司債券政策的規定，具備面向合格投資者公開發行公司債券的條件和資格。具體說明如下：

     一、公司符合發行公司債券應具備的條件

     1、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

     2、公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、內部控制的執行有效；

     3、經資信評級機構評級，債券信用級別良好，能夠滿足《公司債券發行與交易管理辦法》對本次公司債券信用級別的要求，最終評級結果以資信評級機構最終出具報告為準；

     4、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣三千萬元；

     5、公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

     6、公司本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；

     7、公司本次發行籌集的資金投向符合國家產業政策；

     8、債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

     二、公司不存在不得發行公司債券情形：

     1、前一次公開發行的公司債券尚未募足；

     2、違反《證券法》的規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途；

     3、最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

     4、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；5、對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

     6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

     上述事項已經公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會會議

審議通過。

     請各位股東審議。

                                                唐山三友化工股份有限公司

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  議案之二          唐山三友化工股份有限公司

          關于面向合格投資者公開發行公司債的議案

各位股東：

     為進一步拓寬融資渠道，滿足公司業務發展需要，公司擬面向合格投資者公開發行不超過人民幣18億元的公司債券，具體發行方案如下：

     1、本次債券發行的票面金額、發行規模

     本次發行的公司債券票面金額為人民幣100元，發行規模為不超

過人民幣18億元（含18億元）。具體發行規模提請股東大會授權董

事會，并同意董事會授權公司管理層根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。

     2、債券期限

     本次發行公司債券的期限不超過7年（含7年）。本次發行公司

債券可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層在發行前根據市場情況和公司資金需求情況確定。

     3、債券利率及其確定方式

     本次公司債券的票面利率或其確定方式，提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定。

     4、還本付息方式

     本期債券采用單利按年計息，不計復利，到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

     5、發行方式、發行對象及向公司股東配售的安排

     本次公司債券的發行方式為公開發行，發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者，不向公司原股東優先配售。

     6、贖回條款或回售條款

     本次債券發行是否設計贖回條款或回售條款及相關條款具體內容提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層依據法規及市場情況確定。

     7、募集資金的用途

     本次發行公司債券的募集資金擬用于補充流動資金、調整債務結構。具體用途提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層根據公司資金需求情況在上述范圍內確定。

     8、償債保障措施

     提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下保障措施：

     （1）不向股東分配利潤；

     （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金；

     （4）公司主要責任人不得調離。

     9、發行債券的上市

     本次發行結束后，公司將在滿足上市條件的前提下，盡快向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。經監管部門批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易，具體上市交易場所提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層根據相關法律法規、監管部門的批準和市場情況予以確定。

     10、承銷方式

     本次發行公司債券由主承銷商組成承銷團以余額包銷方式承銷。

     11、決議的有效期

     本次公開發行公司債券決議自公司股東大會審議通過之日起 24

個月內有效。

     上述方案已經公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會會議

逐項審議通過。

     請各位股東審議。

                                                唐山三友化工股份有限公司

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  議案之三          唐山三友化工股份有限公司

 關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公司債券發行相關事宜的議案

各位股東：

     根據公司發行公司債券的安排，為高效、有序地完成公司本次發行公司債券工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司債券發行交易管理辦法》等法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司管理層全權辦理與本次發行公司債券有關的全部事宜，包括但不限于：

     (1)決定并聘請參與本次發行的中介機構及債券受托管理人；

     (2)依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據資本市場的實際情況，確定本次公司債券發行的其他發行條款和事宜，制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于：確定發行的具體數量、債券期限、債券品種、利率、發行時間(包括是否分期發行及各期發行的數量等)、具體申購辦法、相關股權登記日收市后登記在冊的公司原股東的優先認購比例等具體事宜，還本付息的安排、確定相關擔保安排等；

     (3)執行發行及申請上市所有必要的步驟，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、協議、合約(包括但不限于募集說明書、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告等)及根據適用法律進行相關的信息披露及在董事會或其董事已就發行作出任何上述行動及步驟的情況下，批準、確認及追認該等行動及步驟；

     (4)根據證券交易所的相關規定辦理公司債券的上市交易事宜；(5)確定在核準額度范圍內是否分期發行以及各期發行數量；

     (6)辦理公司債券的還本付息等事項；

     (7)在市場環境和政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券發行工作；

     (8)授權董事會辦理與本次發行公司債券有關的其他事項。

     本授權的期限自股東大會批準本次發行公司債券之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

     上述事項已經公司2017年8月7日召開的七屆一次董事會會議

審議通過。

     請各位股東審議。

                                                唐山三友化工股份有限公司

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