北京市高朋律師事務所

       關于唐山三友化工股份有限公司

2017年第五次臨時股東大會的法律意見書

      北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈28層  郵編：100027

   電話TEL：（8610）59241188    傳真 FAX：（8610）59241199

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                         北京市高朋律師事務所

                    關于唐山三友化工股份有限公司

             2017年第五次臨時股東大會的法律意見書

                   高朋法書字第20170074（證見SY13）號

致：唐山三友化工股份有限公司

    北京市高朋律師事務所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席并見證公司于2017年8月23日召開的2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）之規定，對本次大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、大會表決程序等事宜進行了審查，出具本法律意見如下：

    一、 本次大會的召集、召開程序

    經查閱，公司于2017年8月8日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上發布了《唐山三友化工股份有限公司關于召開2017年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）的公告，對本次大會召開的時間、會議表決方式、會議地點、會議召集人、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法等相關事項均進行了公告。

    本次大會由公司董事會召集，采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行。

現場會議于2017年8月23日上午9點30分在公司所在地會議室召開，公司董

事長么志義先生主持會議。

    本次大會通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供了網絡投票平臺。通過交易系統投票平臺進行網絡投票的時間為2017年8月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年8月23日9:15至15:00。

    經審查，本次大會的召集、召開程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

    二、 參加本次大會會議人員的資格

    根據《會議通知》，有權參加本次大會的人員為股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其以書面形式委托的代理人、公司董事、監事及高級管理人員、公司聘請的律師等。

    本所律師查實，出席現場會議和參加網絡投票的股東（或股東代理人，下同）共17人，代表股份956,439,852股，占公司有表決權股份總數的比例為46.3312%。

出席現場會議的股東及股東授權代表均持有出席會議的合法證明，已按會議通知要求在規定時間內辦理了登記手續；通過交易系統進行表決的股東，由上海證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。其中：

 （1）出席現場會議的股東共6人，代表股份955,389,943股，占公司有表決權股

份總數的比例為46.2804%；

 （2）根據上證所信息網絡有限公司在本次會議網絡投票結束后提供給公司的

網絡投票統計結果，參加網絡投票的股東共11人，代表股份1,049,909股，占公司有表決權股份總數的比例為0.0508%。

    參加本次大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。

    經本所律師驗證，出席本次大會人員的資格符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

    三、本次大會審議的議案

    根據公司公告的《會議通知》，本次大會審議的議案為：

    1、 關于公司符合發行公司債券條件的議案；

    2、關于面向合格投資者公開發行公司債的議案；

    2.01 本次債券發行的票面金額、發行規模

    2.02 債券期限

    2.03 債券利率及其確定方式

    2.04 還本付息方式

    2.05 發行方式、發行對象及向公司股東配售的安排

    2.06 贖回條款或回售條款

    2.07 募集資金的用途

    2.08 償債保障措施

    2.09 發行債券的上市

    2.10 承銷方式

    2.11 決議的有效期

    3、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公司債券發行相關事宜的議案。

    上述議案中特別決議議案：無

    對中小投資者單獨計票的議案：無

    涉及關聯股東回避表決的議案：無

    涉及優先股股東參與表決的議案：無

    本次大會沒有收到臨時提案。

    經審查，本次大會審議的議案與《會議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

    四、本次大會的表決方式、表決程序和表決結果

    本次大會對列入議程的議案進行了審議和表決。本次大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。本次大會投票表決結束后，公司根據相關規則合并統計現場投票和網絡投票的表決結果。根據合并統計后的表決結果，會議通知中列明的議案獲本次大會審議通過。具體如下：

    1、關于公司符合發行公司債券條件的議案

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2、關于面向合格投資者公開發行公司債的議案

    2.01 本次債券發行的票面金額、發行規模

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.02 債券期限

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.03 債券利率及其確定方式

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.04 還本付息方式

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.05 發行方式、發行對象及向公司股東配售的安排

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.06 贖回條款或回售條款

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.07 募集資金的用途

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.08 償債保障措施

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.09 發行債券的上市

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.10 承銷方式

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    2.11 決議的有效期

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    3、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公司債券發行相關事宜的議案

    表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占

出席會議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。

    本議案審議通過。

    經本所律師適當核查，本次大會的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會的表決程序及表決結果合法有效。

    本法律意見書正本一式三份，無副本。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市高朋律師事務所關于唐山三友化工股份有限公司2017

年第五次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）

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                                                     二�一七年八月二十三日