特變電工股份有限公司

2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

                           新疆？昌吉

                      2017年10月10日

特變電工股份有限公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)議程

   一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年10月10日（星期二）14：00-15：00

   二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：新疆昌吉市北京南路189號(hào)公司21樓會(huì)議室

   三、會(huì)議議程：

  （一）介紹來(lái)賓及股東到會(huì)情況；

  （二）審議議案：

   1.審議公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司提供擔(dān)保的議案；

   2.審議關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案；

   3.審議關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案；

   4.審議關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案。

  （三）股東發(fā)言；

  （四）現(xiàn)場(chǎng)投票表決；

  （五）選舉計(jì)票人與監(jiān)票人并進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票；

  （六）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票結(jié)果；

  （七）征求股東及股東代理人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果是否有異議；

  （八）通過(guò)交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票合并的最終結(jié)果；

  （九）天陽(yáng)律師事務(wù)所律師見(jiàn)證。

                                                       特變電工股份有限公司

                                                           2017年10月10日

議案一

         公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司

                             提供擔(dān)保的議案

各位股東：

    為保證經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的良好開(kāi)展，拓寬融資渠道，降低融資成本，滿(mǎn)足日常流動(dòng)資金需求，公司全資子公司特變電工（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)香港公司）在匯豐銀行香港分行申請(qǐng)1,500萬(wàn)美元或等值其他幣種銀行授信，在法國(guó)興業(yè)銀行香港分行申請(qǐng) 1,500 萬(wàn)美元或等值其他幣種銀行授信，在法國(guó)巴黎銀行申請(qǐng)3,000 萬(wàn)歐元或等值其他幣種銀行授信，公司擬對(duì)上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，具體情況如下：

    一、香港公司基本情況

    香港公司是公司的全資子公司，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括：進(jìn)出

口貿(mào)易、投資。截至2016年12月31日，香港公司總資產(chǎn)8,622.35萬(wàn)元，凈資

產(chǎn)1,549.60萬(wàn)元；2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29,787.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)438.52萬(wàn)

元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至2017年6月30日，香港公司總資產(chǎn)27,571.72

萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,719.45萬(wàn)元；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,681.18萬(wàn)元，凈

利潤(rùn)221.84萬(wàn)元 (以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

    截至2017年6月30日，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率為93.76%，香港公司資產(chǎn)負(fù)

債率超過(guò)70%，主要系香港公司作為公司海外進(jìn)出口貿(mào)易平臺(tái)，參與公司海外輸

變電成套工程分包業(yè)務(wù)，收到公司其他分子公司支付的項(xiàng)目預(yù)付款，導(dǎo)致預(yù)收賬款金額較高所致，后期隨著項(xiàng)目的執(zhí)行，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低至70%以下。二、擔(dān)保基本情況

    為了充分利用境外融資優(yōu)惠政策，拓寬公司融資渠道，調(diào)整公司融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，利用低成本資金采購(gòu)大宗原材料及設(shè)備，公司全資子公司香港公司在匯豐銀行香港分行申請(qǐng)1,500萬(wàn)美元或等值其他幣種銀行授信，在法國(guó)興業(yè)銀行香港分行申請(qǐng)1,500萬(wàn)美元或等值其他幣種銀行授信，在法國(guó)巴黎銀行申請(qǐng)3,000萬(wàn)歐元或等值其他幣種銀行授信。上述銀行授信用于辦理信用證開(kāi)立、進(jìn)口押匯、發(fā)票融資、流動(dòng)資金貸款等業(yè)務(wù)，公司擬為上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保期限分別為2年、2年、3年。

    截至2017年9月11日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為182,585.16萬(wàn)元，占公司2016

年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的7.87%，均為公司對(duì)子公司、

子公司對(duì)孫公司、孫公司對(duì)子公司的擔(dān)保。增加對(duì)香港公司的擔(dān)保后，公司對(duì)外擔(dān)保總額為225,418.26 萬(wàn)元，占公司2016年12月31日歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的9.72%（對(duì)美元擔(dān)保按2017年9月11日匯率美元：人民幣=1：6.4997折算；對(duì)歐元擔(dān)保按2017年9月11日匯率歐元：人民幣=1:7.778元折算；對(duì)印度盧比擔(dān)保按2017年9月11日匯率印度盧比：人民幣=1：0.1019折算）。請(qǐng)各位股東審議。

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議案二

                       關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案

各位股東：

    公司董事會(huì)推薦胡勁松先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第八屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。

    胡勁松先生簡(jiǎn)歷如下：

    胡勁松，男，漢族，48 歲，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任新疆投資發(fā)展（集團(tuán)）有

限責(zé)任公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理，新疆天龍礦業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)；曾任新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資規(guī)劃發(fā)展處處長(zhǎng)、新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資委第六監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、新疆維吾爾自治區(qū)人民政府稽查特派員助理等職務(wù)。

    胡勁松先生擔(dān)任董事的資格符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

    請(qǐng)各位股東審議。

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議案三

   關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案

各位股東：

    為降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，滿(mǎn)足公司可持續(xù)發(fā)展的需要，公司擬向中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)及發(fā)行人民幣30億元超短期融資券。具體情況如下：

    一、發(fā)行方案

    根據(jù)規(guī)定，超短期融資券注冊(cè)額度有效期為兩年，公司在有效期內(nèi)采取一次注冊(cè)、分次發(fā)行的方式發(fā)行。

    1、注冊(cè)額度：人民幣30億元。

    2、發(fā)行利率：按照市場(chǎng)情況決定。

    3、發(fā)行對(duì)象：全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者。

    4、主承銷(xiāo)商：境內(nèi)商業(yè)銀行。

    5、資金用途：主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    6、本次決議的有效期：本次發(fā)行超短期融資券事宜經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，注冊(cè)有效期內(nèi)持續(xù)有效。

    二、授權(quán)事項(xiàng)

    為保證公司超短期融資券順利注冊(cè)發(fā)行，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人全權(quán)處理本次發(fā)行超短期融資券的相關(guān)事宜，包括但不限于：1、在取得有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后，在有效期內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)、利率變化及公司自身資金需求情況，在中國(guó)境內(nèi)一次或分期、部分或全部發(fā)行總額度不超過(guò)人民幣30億元的超短期融資券，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

    2、全權(quán)決定辦理與發(fā)行該債券的相關(guān)事宜，包括但不限于確定主承銷(xiāo)商及具體發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行額度、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率，授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署必要的文件、辦理必要的手續(xù)等。

    3、在監(jiān)管政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。

請(qǐng)各位股東審議。

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議案四

  關(guān)于公司注冊(cè)發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案

各位股東：

    為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道、滿(mǎn)足公司資金需求，公司擬注冊(cè)發(fā)行可續(xù)期公司債券。具體情況如下：

    一、關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的說(shuō)明

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查，公司符合向合格投資者公開(kāi)發(fā)行可續(xù)期公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，具備向合格投資者公開(kāi)發(fā)行可續(xù)期公司債券的條件和資格。

    二、本次發(fā)行方案

    1、發(fā)行規(guī)模及債券票面金額

    本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券規(guī)模總額不超過(guò)人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。本次債券票面金額為人民幣100元。

    2、債券品種和期限

    本次可續(xù)期公司債券設(shè)定兩個(gè)品種，品種一（3+N）：以每3個(gè)計(jì)息年度為一

個(gè)周期，在每3個(gè)計(jì)息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。品種二（5+N）：以每5個(gè)計(jì)

息年度為一個(gè)周期，在每5個(gè)計(jì)息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。

    本公司依照發(fā)行條款的約定決定是否行使發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)：選擇續(xù)期的，則該次發(fā)行的可續(xù)期公司債券繼續(xù)存續(xù)；選擇不續(xù)期的，則到期全額兌付。

    債券具體品種、基礎(chǔ)期限、債券期限等事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場(chǎng)情況確定，品種一和品種二合計(jì)發(fā)行規(guī)模不超過(guò)30億元。

    3、債券利率及確定方式

    本次可續(xù)期公司債的債券利率及支付方式，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定和市場(chǎng)情況確定。

    4、發(fā)行方式

    本次發(fā)行采取面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可以采取一次發(fā)行或者分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。

    5、募集資金用途

    扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行可續(xù)期公司債券募集資金擬用于償還公司各類(lèi)借款，補(bǔ)充流動(dòng)資金及適用的法律法規(guī)允許的其他用途，具體用途及金額比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)公司實(shí)際需求情況確定。

    6、遞延利息支付選擇權(quán)

    本次債券附設(shè)發(fā)行人延期支付利息權(quán)，除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，本次債券的每個(gè)付息日，公司可自行選擇將當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制。前述利息遞延不屬于發(fā)行人未能按照約定足額支付利息的行為。

    7、強(qiáng)制付息及遞延支付利息的限制

    本次債券的強(qiáng)制付息事件：付息日前12個(gè)月內(nèi)，發(fā)生以下事件的，公司不

得遞延當(dāng)期利息以及按照約定已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息：

    （1）向普通股股東分紅；

    （2）減少注冊(cè)資本。

    本次債券利息遞延下的限制事項(xiàng)：若公司選擇行使延期支付利息權(quán)，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：

    （1）向普通股股東分紅；

    （2）減少注冊(cè)資本。

    8、贖回選擇權(quán)

    本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關(guān)條款的具體內(nèi)容提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士確定。

    9、還本付息方式

    在發(fā)行人不行使遞延支付利息選擇權(quán)的情況下，每年付息一次。

    10、擔(dān)保方式

    本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券無(wú)擔(dān)保。

    11、償債保障措施

    為進(jìn)一步保障債券持有人的利益，在本次債券的存續(xù)期間內(nèi)，如公司預(yù)計(jì)不能按期支付本息時(shí)，將制定并采取多種償債保障措施，切實(shí)保障債券持有人利益。

    12、承銷(xiāo)方式及上市安排

    本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券由主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團(tuán)，承銷(xiāo)團(tuán)以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)，債券發(fā)行完成后，在滿(mǎn)足上市條件的前提下，公司將申請(qǐng)本次債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)或者核準(zhǔn)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請(qǐng)本次債券于其他交易場(chǎng)所上市交易。

    13、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排

    本次債券的發(fā)行對(duì)象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者，不向公司股東優(yōu)先配售，具體參見(jiàn)發(fā)行公告。

    14、決議的有效期

    關(guān)于本次債券相關(guān)事宜的決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起24個(gè)月。

    若董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士已于授權(quán)有效期內(nèi)決定有關(guān)本次債券的發(fā)行或部分發(fā)行，且公司亦在授權(quán)有效期內(nèi)取得監(jiān)管部門(mén)的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次債券的發(fā)行或有關(guān)部分的發(fā)行。

    15、授權(quán)事項(xiàng)

    提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司需要以及市場(chǎng)條件并結(jié)合監(jiān)管要求，從維護(hù)公司股東及債權(quán)人利益的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的全部事項(xiàng)，包括但不限于：在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定本次債券具體發(fā)行方案，以及修改、調(diào)整發(fā)行條款；辦理本次債券發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)，包括但不限于辦理本次債券發(fā)行、申報(bào)、交易流通及上市等有關(guān)事宜，簽署必要的協(xié)議及法律文件；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)和建議及實(shí)際情況，制作、修改、報(bào)送有關(guān)申報(bào)材料，并按監(jiān)管要求處理與本次債券發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；如適用法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和監(jiān)管部門(mén)對(duì)可續(xù)期公司債券政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，對(duì)本次債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；聘請(qǐng)與本次債券發(fā)行相關(guān)的各類(lèi)中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于主承銷(xiāo)商、審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)以及辦理與本次債券發(fā)行有關(guān)的其他具體事宜；依據(jù)監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)、政策變化、市場(chǎng)變化等情況，對(duì)與本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次可續(xù)期公司債券的發(fā)行工作。

    以上授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

    本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

    請(qǐng)各位股東審議。

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