中信建投證券股份有限公司

      關于通威股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金

                       進行現(xiàn)金管理的核查意見

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”）作為通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的獨立財務顧問，對通威股份使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的情況進行了審慎核查，具體情況如下：

     一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]190號）核準，公司以非公開發(fā)行股票的方式向 8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣5.71元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項發(fā)行費用32,400,000.00元，實際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]43 號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。

    為規(guī)范募集資金管理，保護投資者權(quán)益，根據(jù)有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，公司及公司募集資金投資項目對應的子公司與中國農(nóng)業(yè)銀行成都益州大道支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司成都市世紀城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國建設銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

         二、募集資金使用和暫時閑置的情況

        截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機構(gòu)及相關費用42,999,999.87

   元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預先支付的

   10,999,999.87元），公司其余募集資金的使用情況如下：

                                                                        單位：元

序                                                已使用募集資金（或用

號            項目                投資總額       募集資金置換預先投    剩余募集資金

                                                    入自籌資金金額）

1天津?qū)氎?0MW“ 漁光一      352,150,000.00           1,648,556.14     350,501,443.86

    體”光伏發(fā)電項目

2天津?qū)氎?0MW“ 漁光一      181,890,000.00           7,528,729.36     174,361,270.64

    體”光伏發(fā)電項目

3江西南昌20MW“ 漁光一      196,100,000.00         163,344,345.65      32,755,654.35

    體”光伏發(fā)電項目

4江蘇如東10MW“ 漁光一      110,000,000.00         110,000,000.00              0.00

    體”光伏發(fā)電項目

5   農(nóng)戶等105MW屋頂光伏發(fā)      405,510,000.00          59,848,454.54     345,661,545.46

    電項目

6   補充上市公司流動資金          711,350,000.00         711,350,000.00              0.00

7   現(xiàn)金管理及利息收入                        /                     /      20,947,414.83

           合計                1,957,000,000.00       1,053,720,085.69     924,227,329.14

        截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專戶（其中現(xiàn)金管理收益及利息收入共計20,947,414.83元）。

        根據(jù)募投項目推進計劃，近期公司的募集資金存在暫時閑置的情形。為提高   募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過8億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管   理，以上資金額度自董事會審議通過之日起9個月內(nèi)有效，可滾動使用。

         三、前次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的情況

        2016年7月8日公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議

   審議通過《關于對部分暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司將   配套資金中不超過8億元暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資   金可滾動使用。授權(quán)期限自公司董事會通過之日起12個月內(nèi)有效，并授權(quán)在額度范圍內(nèi)由公司經(jīng)營層具體負責辦理實施。

    根據(jù)上述決議及授權(quán)事項，報告期內(nèi)，公司使用部分閑置募集資金購買了相關銀行的保本型理財產(chǎn)品，對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理。截止2017年7月8日，公司及下屬募集資金投資項目對應的子公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的本金金額累計為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進行現(xiàn)金管理剩余額度為0.15億元。詳見2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體披露的《通威股份有限公司關于對部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的實施情況公告》。

     四、本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的計劃

    1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用）的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，期限自公司董事會通過之日起9個月內(nèi)有效。

    本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行。

    2、實施方式：董事會授權(quán)公司管理層負責辦理使用閑置募集資金購買銀行保本型理財產(chǎn)品相關事宜，額度不超過8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用），具體事項由公司財務部負責組織實施。

    3、風險控制：為了保障對現(xiàn)金管理的有效管理，嚴控風險，公司有關購買銀行理財產(chǎn)品業(yè)務將嚴格按照公司內(nèi)部控制管理相關規(guī)定的有關要求開展。

    公司購買的為低風險、流動性高的保本型理財產(chǎn)品，在上述理財產(chǎn)品期間，公司財務部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品的進展情況，加強風險控制和監(jiān)督，保障資金安全。

     五、本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的審批情況

    2017年8月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議和第六屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關于對部分閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用不超過8億元的閑置募集資金用于投資保本型理財產(chǎn)品，期限不超過9個月，在上述額度及期限范圍內(nèi)可以滾動使用。同時，授權(quán)公司管理層具體辦理使用該部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的相關事宜。

    公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)定。

     六、獨立財務顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：

    公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資項目正常運行的前提下，對最高總額不超過8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動使用）的暫時閑置募集資金投資于低風險、流動性高的保本型理財產(chǎn)品等方式進行現(xiàn)金管理。現(xiàn)金管理期限為自公司董事會通過之日起9個月內(nèi)有效。本次使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的計劃有利于提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營效益，符合通威股份全體股東的利益。通威股份本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項已履行了公司內(nèi)部審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關規(guī)定的要求，獨立財務顧問對通威股份本次使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的計劃無異議。

    （以下無正文）