中信建投證券股份有限公司關于

通威股份有限公司使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

    中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”）作為通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”或“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，對通威股份擬使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項進行了審慎核查，出具核查意見如下：

     一、基本情況及操作流程

    為提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節約財務費用，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規制度，在不影響募集資金投資計劃正常進行前提下，公司決定在募集資金投資項目實施期間，根據實際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募集資金投資項目應付設備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。

    為進一步加強募集資金使用管理，確保票據用于募集資金投資項目，公司擬定了相關操作流程，具體如下：

    1、根據募投項目相關設備及基建工程進度，由采購部門在簽訂合同之前征求財務部門意見，確認可以采取票據進行支付的款項，并履行相應的審批程序后簽訂交易合同；

    2、在達到合同付款條件時，由采購部門填制付款申請單并注明付款方式為使用票據，財務部門將根據審批后的付款申請單辦理支付票據手續（開立包含、背書轉讓手續等）；

    3、財務部門將建立專項臺賬，逐筆統計使用票據支付募投項目的款項，按月編制票據支付情況匯總明細表，并抄送財務顧問主辦人。財務部門在次月 10日前將當月通過票據支付的募投項目對應款項的等額資金從募集資金專戶轉入一般結算賬戶，并通知獨立財務顧問；

    4、非背書轉讓支付的票據到期時，公司以自有資金支付到期應付的資金，不再動用募集資金賬戶的任何資金；

    5、獨立財務顧問和財務顧問主辦人有權采取現場檢查、問詢等方式定期或不定期對公司使用票據支付募投項目資金的情況進行監督，公司與募集資金存儲銀行應配合獨立財務顧問的調查與查詢，如發現存在票據支付與置換存在不規范現象，公司應積極按要求更正。

     二、對公司的影響

    公司使用票據支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節約財務費用。該事項不影響募投項目的正常進行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。

     三、審批程序

    通威股份2017年8月18日召開的第六屆董事會第十六次會議審議通過了

《關于公司使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》，獨立董事及監事會發表了同意意見。

     四、獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：

    通威股份本次使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的事項，以真實交易為背景，未違反銀行票據使用的相關規定。

上述事項已經公司第六屆董事會第十六次會議決議通過，公司獨立董事及監事會發表了同意意見，決策程序合法合規。上述事項的實施，不影響公司募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定。

    （以下無正文）