中天國富證券有限公司

關于寧波維科精華集團股份有限公司

    使用部分募集資金對子公司增資

                       的核查意見

                         獨立財務顧問

                   中天國富證券有限公司

                        二�一七年九月

    中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務顧問”）作為寧波維科精華集團股份有限公司（以下簡稱“維科精華”、“上市公司”、“公司”）本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規定的要求，對維科精華使用募集資金對子公司增資事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：

     一、募集資金基本情況

    上市公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準《關于核準寧波維科精華集團股份有限公司向維科控股集團股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2017】1323 號），非公開發行人民幣普通股（A股）58,698,840股，發行價格為8.75元/股，募集資金總額為人民幣513,614,850.00元，扣除承銷費用人民幣14,000,000.00元（含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣499,614,850.00元。上述募集資金已由立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中聯驗字[2017]D-0045號”驗資報告驗證確認，公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進行管理。

    根據《寧波維科精華集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次募集配套資金在扣除中介機構費用及交易稅費后，剩余部分用于在建項目，具體項目如下：

序     實施方         項目名稱       項目投資總額   擬使用募集資   鋪底流動資

號                                      （萬元）     金額（萬元）   金（萬元）

 1    維科電池   年產3000萬只聚合       24,149.70       17,200.00      6,326.26

                  物鋰電池建設項目

 2    維科電池   聚合物鋰電池產線        26,704.83       25,000.00      1,366.43

                  技術升級項目

 3    維科電池   研發中心建設項目         3,904.10        2,800.00       600.00

      寧波保稅區

 4   維科新源動  年產2Gwh鋰離子       141,510.08       35,000.00     23,761.28

      力電池有限  動力電池建設項目

         公司

                合計                      196,268.71       80,000.00     32,053.97

     二、本次增資的基本情況

    上市公司于2017年9月29日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向維科電池增資27,800萬元，增資款項將根據募投項目的進度分期撥付到位。本次增資后，維科電池注冊資本由7,692.00萬元增加至35,492.00萬元，上市公司仍直接及間接持有維科電池100%股權。

     三、增資對象的基本情況

    1、基本情況

    公司名稱：寧波維科電池有限公司

    公司性質：其他有限責任公司

    成立日期：2004年10月14日

    注冊地址：寧波保稅區西區0212地塊2號標準廠房

    法定代表人：陳良琴

    注冊資本：7,692萬元人民幣

    統一社會信用代碼：91330200764539241T

    經營范圍：鋰離子電池、電池材料及配件的研發、制造；新能源汽車的鋰離子電池及材料的研發、制造；新能源汽車的電機及整車控制系統的研發、制造；經濟貿易咨詢、技術咨詢、實業投資咨詢服務（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

    2、股東情況

    本次增資前，維科電池注冊資本為7,692.00萬元，公司持有維科電池71.40%

股權，寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）持有維科電池28.60%股權，維科能源為公司的全資子公司，故公司直接及間接持有維科電池100%股權；本次增資完成后，維科電池注冊資本為35,492.00萬元（實際變更后注冊資本以工商登記核準數額為準），公司持有維科電池93.80%股權，維科能源

持有維科電池6.20%股權，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權。

     四、本次增資的目的和對公司的影響

    公司本次增資的資金來源為公司非公開發行股票募集的資金。對子公司維科電池進行增資是基于公司發行股份購買資產并配套募集資金事項中關于募集資金安排的實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略。此次增資有助于推進募集資金投資項目的實施，提升公司綜合競爭力，同時增強子公司維科電池的資本實力，符合募集資金的使用計劃，符合公司及全體股東的利益。

     五、增資后募集資金的管理

    為更好地加強募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高募集資金的使用效率，實施主體根據募投項目分別開設銀行專戶進行管理，公司、實施主體與商業銀行、獨立財務顧問簽署《募集資金四方監管協議》，并按照《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規范性文件及公司《募集資金管理辦法》實施監管。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照法律的規定和要求及時履行信息披露義務。

     六、本次增資事項履行的內部決策程序

    2017年9月29日，上市公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》。公司全體獨立董事對上述事項發表了明確的同意意見。

    2017年9月29日，上市公司召開第八屆監事會第十五次會議，審議通過了

《關于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》。

     七、獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：公司本次使用募集資金向子公司維科電池進行增資的事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《寧波維科精華集團股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合公司的發展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。

    本獨立財務顧問對公司使用募集資金向其子公司增資的事項無異議。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關于寧波維科精華集團股份有限公司使用部分募集資金對子公司增資的核查意見》之簽字蓋章頁）

    項目主辦人：

                        顧峻毅                     陳華偉

    項目協辦人：

                        常江

                                                         中天國富證券有限公司

                                                               2017年9月29日