江西贛能股份有限公司

                   2017年第四次臨時董事會會議

                               獨立董事意見

    江西贛能股份有限公司2017年第四次臨時董事會于2017年10月13日在公

司會議室召開，我們作為公司的獨立董事參加了會議。根據(jù)《上市公司治理準則》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們認真閱讀了會議材料，并對本次會議的各項議案進行了認真審核，現(xiàn)就有關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

    一、關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的意見

    公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金的使用效率和提高公司現(xiàn)金資產(chǎn)的收益，符合公司及全體股東的權(quán)益；公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形；決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定；同意公司使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，投資期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，資金可在上述額度內(nèi)滾動使用，同意授權(quán)公司管理層在額度范圍內(nèi)行使相關(guān)決策權(quán)。

    二、關(guān)于下屬電廠機組改造拆除固定資產(chǎn)進行報廢處置的意見

    公司為認真貫徹落實國家相關(guān)環(huán)保文件要求，對下屬豐城二期發(fā)電廠#5、#6機組實施通流系統(tǒng)及超低排放改造。本次改造是結(jié)合國家環(huán)保工作部署及公司發(fā)展的實際需要進行的，改造完成后將有助于公司下屬火電廠減少排放，降低煤耗，節(jié)省成本，增加收入，提升公司整體經(jīng)濟效益，符合國家環(huán)保政策的需要，符合公司和全體股東的利益。改造涉及拆除報廢的相關(guān)固定資產(chǎn)賬面原值為278,634,198.47元，累計折舊為117,063,149.60元，凈值為161,571,048.87元。公司本次報廢固定資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準則》和公司財務(wù)管理制度的要求，同意對豐城二期發(fā)電廠機組改造拆除的固定資產(chǎn)進行報廢處置。

（此頁無正文，為《江西贛能股份有限公司2017年第四次臨時董事會會議獨立

董事意見》的簽字頁）

    獨立董事：熊海根 吳伯榮 謝利錦 張梅

                                                             2017年10月13日