民生證券股份有限公司對

  天津中環半導體股份有限公司本次交易產業政策和交易類型之核查意見

    民生證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“中環股份”或“公司”）本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據深圳證券交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》等規范性文件的要求，對本次交易涉及的四個方面進行了核查，并發表意見如下：

    一、本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業

    1、中環股份

    根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754―2011），公司從事的以硅材料為起點和基礎的相關業務均屬于制造業。用于太陽能電池的太陽能級單晶硅棒/硅片業務屬于“電氣機械和器材制造業――輸配電及控制設備制造――光伏設備及元器件制造”；電子級半導體硅材料和半導體器件業務屬于“計算機、通信和其他電子設備制造業――電子器件制造――半導體分立器件制造”。

    根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），中環股份的太陽能級硅

材料業務屬于“C38制造業――電氣機械和器材制造業”，電子級半導體硅材料

和半導體器件業務屬于“C39制造業――計算機、通信和其他電子設備制造業”。

    2、標的資產

    本次交易的標的資產為國電科技環保集團股份有限公司（以下簡稱“國電科環”）持有的國電光伏有限公司（以下簡稱“國電光伏”）90%股權。根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754―2011），國電光伏從事的太陽能電池組件及其相關產品業務屬于“電氣機械和器材制造業――輸配電及控制設備制造――光伏設備及元器件制造”。

    根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），國電光伏的太陽能電池

組件及其相關產品業務屬于“C38制造業――電氣機械和器材制造業”。

    經核查，獨立財務顧問認為：中環股份與國電光伏所屬行業均不屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》確定的重點支持推進兼并重組的行業或企業。

    二、本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購，是否構成借殼上市

    1、本次交易類型是否屬于同行業或上下游并購

    根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），中環股份的太陽能級硅

材料業務和國電光伏的太陽能電池組件及其相關產品業務均屬于“C38制造業―

―電氣機械和器材制造業”。

    經核查，獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉及的交易類型屬于同行業并購。

    2、本次交易類型是否構成借殼上市

    截至2017年6月30日，天津中環電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環集團”）持有公司749,312,725股股份，占總股本的28.34%，為公司控股股東，天津市國資委為公司的實際控制人。

    經核查，獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易完成后（無論是否完成配套融資），中環股份的控股股東和實際控制人保持不變，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市情形。

    三、本次交易類型是否涉及發行股份

    經核查，獨立財務顧問認為：本次交易方案由中環股份以發行股份方式購買國電科環持有的國電光伏90%股權，及向公司控股股東天津中環電子信息集團有限公司在內的不超過十名特定投資者發行股份募集配套資金兩部分組成，因此本次交易涉及發行股份。

    四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形

    經核查，獨立財務顧問認為：截止本核查意見出具日，中環股份不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。

   （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司對天津中環半導體股份有限公司本次交易產業政策和交易類型之核查意見》之簽署頁）

項目主辦人：   扶林：

                 陳子：

                                                         民生證券股份有限公司

                                                             2017年9月29日