民生證券股份有限公司關(guān)于

天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配   套資金暨關(guān)聯(lián)交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的核查意見    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

    民生證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）作為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)股份”、“公司”）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，對公司本次交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的情況，核查如下：

    一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易情況

    中環(huán)股份擬以發(fā)行股份方式購買國電科技環(huán)保集團(tuán)股份有限公司持有的國電光伏有限公司90%股權(quán)，同時向公司控股股東天津中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

    二、中環(huán)股份在本次交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的情況

    1、投資設(shè)立鄂托克蒙環(huán)新能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司投資設(shè)立鄂托克蒙環(huán)能源有限公司（持股比例占40%），注冊資本共計1,000萬元。詳見公司于2016年6月13日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于投資組建鄂托克蒙環(huán)新能源有限公司的公告》（2016-57）。

    2、增資內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，公司向內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司增資253,056萬元，公司子公司天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司向內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司增資66,944萬元。增資完成后，內(nèi)蒙古中環(huán)光伏

材料有限公司注冊資本變更為487,290萬元，增資前后持股比例不變。詳見公司

于2016年6月13日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于

為子公司增資的公告》（2016-56）。

    3、投資設(shè)立內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十六次會議審議通過，由中環(huán)股份（持股比例占55%）、浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（持股比例占30%）、華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司（持股比例占15%）共同出資組建內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司，注冊資本共計100萬元人民幣。詳見公司于2016年4月7日披露的《關(guān)于投資組建內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司的公告》（2016-30）。

    4、投資設(shè)立張家口棋鑫股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，由中環(huán)股份作為有限合伙人（出資比例占 50%）與有限合伙人德邦創(chuàng)新資本有限責(zé)任公司（出資比例占20%）、河北匯金機(jī)電股份有限公司（出資比例占19%）、張家口市興垣城建開發(fā)有限公司（出資比例占10%）、普通合伙人河北棋鑫投資投資管理有限公司（出資比例占1%）共同出資設(shè)立張家口棋鑫股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），基金規(guī)模共計3億元人民幣。詳見公司于2016年3月25日披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金的公告》（2016-26）。

    5、增資東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司增資13,000萬元（增資后持股比例占40%）。同時引入新股東投資方，其中東方電氣集團(tuán)有限公司投資18,000萬元（持股比例占45%），SUNPOWERMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED投資6,000萬元（持股比例占15%）。增資完成后，東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司注冊資本變更為40,000萬元。詳見公司于2016年1月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于為子公司增資的公告》（2016-08）。

    6、增資張家口中環(huán)能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司張家口中環(huán)能源有限公司增資5,332.88萬元。增資完成后，張家口中環(huán)能源有限公司注冊資本變更為6,332.88萬元，公司持股比例不變。詳見公司于2016年1月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于為子公司增資的公告》（2016-08）。

    7、全資子公司競拍資產(chǎn)

    中環(huán)股份全資子公司東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司，以人民幣 57,022.06

萬元成功競得東方電氣集團(tuán)（宜興）邁吉太陽能科技有限公司位于江蘇宜興經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的財產(chǎn)一批：建筑物12幢，建筑面積56,127.6m2；構(gòu)筑物共計8項；工業(yè)出讓土地2宗，使用面積33,982.4m2，機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備、在建工程、無形資產(chǎn)、整體拍賣。詳見公司于2016年1月16日披露的《關(guān)于全資子公司成功競拍資產(chǎn)的公告》（2016-04）。

    8、投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司（持股比例占100%），注冊資本共計7,351萬元人民幣。詳見公司于2015年10月29日披露的《關(guān)于投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司的公告》（2015-106）。

    9、投資設(shè)立天津環(huán)美能源科技有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環(huán)股份（持股比例占48.57%）、日本G.M.GECOENERGYCO.,LTD（持股比例占51.43%）共同出資組建天津環(huán)美新能源科技有限公司，注冊資本共計7,000萬元人民幣。詳見公司于2015年10月29日披露的《關(guān)于投資組建天津環(huán)美能源科技有限公司的公告》（2015-105）。

    10、增資天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，公司2015年第三次臨時股

東大會審議批準(zhǔn)，公司向全資子公司天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司增資110,000萬元。增資完成后，天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司注冊資本變更為195,000萬元，持股比例不變。詳見公司于2015年8月11日披露的《關(guān)于為

環(huán)歐公司增資的公告》（2015-76）。

    11、投資設(shè)立康保縣環(huán)聚新能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，由中環(huán)股份全資子公司張家口中環(huán)能源有限公司（持股比例占80%），與河北棋鑫投資管理有限公司（持股比例占20%）共同出資設(shè)立康保縣環(huán)聚新能源有限公司，注冊資本共計1,000萬元人民幣。詳見公司于2015年8月11日披露的《關(guān)于投資組建康保縣環(huán)聚新能源有限公司的公告》（2015-75）。

    12、增資鹽源豐光新能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環(huán)股份全資子公司四川中環(huán)能源有限公司向鹽源豐光新能源有限公司增資3,792.282萬元，其他股東方同比例增資（其中四川西昌電力股份有限公司增資4,959.138萬元、金鐵礦業(yè)增資972.38萬元）。增資完成后，鹽源豐光新能源有限公司注冊資本變更為10,723.8萬元人民幣，各方持股比例不變。詳見公司于2015年7月23日披露的《關(guān)于為子公司增資的公告》（2015-72）。

    13、投資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環(huán)股份出資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司（持股比例占100%），注冊資本共計3,000萬元人民幣。詳見公司于2015年7月23日披露的《關(guān)于投資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司的公告》（2015-71）。

    14、投資設(shè)立鄂托克旗環(huán)聚新能源有限公司

    經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司出資設(shè)立鄂托克旗環(huán)聚新能源有限公司，（持股比例占100%，設(shè)立前公告中名稱為赤峰市紅山新能源有限公司），注冊資本共計 100萬元人民幣。詳見公司于2015年7月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立赤峰市紅山新能源有限公司的公告》（2015-70）。

    除上述交易外，中環(huán)股份在本次交易前12個月內(nèi)未發(fā)生其他購買、出售資

產(chǎn)情況。

    三、經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：中環(huán)股份在本次交易前12個月內(nèi)發(fā)生

的購買、出售的其他資產(chǎn)是基于公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展需要，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。公司最近12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行為無需納入本次交易的累計計算范圍。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的核查意見》之簽署頁）

項目主辦人：           扶  林：

                         陳  子：

                                                         民生證券股份有限公司

                                                               2017年9月28日