證券代碼：002074         證券簡(jiǎn)稱：國(guó)軒高科       公告編號(hào)：2017-073

                        國(guó)軒高科股份有限公司

 關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨設(shè)立控股及參股子公司的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、交易概述

    1、為加強(qiáng)國(guó)軒高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）新能源產(chǎn)業(yè)鏈上中游產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈布局，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，公司全資子公司合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥國(guó)軒”）與蘭州金川科技園有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭州金川”）擬分別在安徽合肥設(shè)立安徽金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽金軒”），在甘肅金昌設(shè)立甘肅金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甘肅金軒”）（上述設(shè)立公司名都為暫定名，具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。

    2、本次對(duì)外投資議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審批后實(shí)施，董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理子公司設(shè)立相關(guān)的手續(xù)。

    3、本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

    二、合作方基本情況

    1、合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司

    注冊(cè)地址：安徽省合肥市瑤海工業(yè)園緯D路7號(hào)

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

    注冊(cè)資本：35,000萬(wàn)元

    成立日期：2006年5月9日

    法定代表人：李縝

    經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及材料，太陽(yáng)能與風(fēng)能等可再生能源應(yīng)用產(chǎn)品、設(shè)備與系統(tǒng)，節(jié)能型光電與電子產(chǎn)品、設(shè)備和系統(tǒng)，鋰電應(yīng)急電源、電動(dòng)工具、交通工具及鋰電充電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃；自營(yíng)和代理產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；城市及道路照明工程的設(shè)計(jì)和施工。

    本公司持有合肥國(guó)軒100%的股權(quán)。

    2、蘭州金川科技園有限公司

    注冊(cè)地址：甘肅省蘭州市榆中縣和平鎮(zhèn)牡丹路99號(hào)

    企業(yè)類型：一人有限責(zé)任公司

    注冊(cè)資本：254,000萬(wàn)元

    成立日期：2010年8月31日

    法定代表人：常全忠

    經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬材料、貴金屬材料、有色金屬化學(xué)品（含硝酸銀、不含其他危險(xiǎn)化學(xué)品）、新能源及新能源材料生產(chǎn)銷售，二次資源綜合利用；新材料研究、開(kāi)發(fā)與高新技術(shù)企業(yè)孵化、信息交流、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口貿(mào)易（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）。

    蘭州金川與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、投資標(biāo)的基本情況

    1、投資合作背景

    蘭州金川是中國(guó)最大、世界第二大的鈷類產(chǎn)品專業(yè)生產(chǎn)商，擁有豐富的鈷資源及世界領(lǐng)先的鎳鈷冶煉技術(shù)，公司專注于鈷金屬、二次電池及電池材料、磁性材料、鋰、鈷資源開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)銷售，是國(guó)內(nèi)鋰電池正極材料領(lǐng)域最主要的原料供應(yīng)商之一。合肥國(guó)軒與蘭州金川擬通過(guò)充分發(fā)揮各自資源、技術(shù)、市場(chǎng)方面存在的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，在廢舊電池資源綜合利用領(lǐng)域進(jìn)行合作，共同開(kāi)展廢舊電池回收、拆解、處理、資源綜合利用等方面的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

    2、投資標(biāo)的基本情況

    （1）安徽金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司

    注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元

    注冊(cè)地址：安徽省合肥市廬江縣

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營(yíng)范圍：廢舊電池的回收、拆解、處理、綜合利用等全流程業(yè)務(wù)。（以工商核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

    出資方式及金額：合肥國(guó)軒出資2,550萬(wàn)元，占股權(quán)比例51%；蘭州金川出

資2,450萬(wàn)元，占股權(quán)比例49%。合肥國(guó)軒以其現(xiàn)有的廢舊電池處理設(shè)施等有效

資產(chǎn)及現(xiàn)金出資；蘭州金川以現(xiàn)金出資。

    合肥國(guó)軒以有效資產(chǎn)作價(jià)入股的，應(yīng)當(dāng)以雙方共同聘請(qǐng)的具備資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的價(jià)值為準(zhǔn)。以上所稱有效資產(chǎn)的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，經(jīng)雙方共同驗(yàn)收確定，并登記造冊(cè)。有效資產(chǎn)出資不足約定出資部分，由投入有效資產(chǎn)的一方以現(xiàn)金補(bǔ)足。

    （2）甘肅金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司

    注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元

    注冊(cè)地址：甘肅省金昌市金川區(qū)

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營(yíng)范圍：廢舊電池的回收、拆解、處理、綜合利用等全流程業(yè)務(wù)。（以工商核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

    出資方式及金額：蘭州金川出資2,550萬(wàn)元，占股權(quán)比例51%；合肥國(guó)軒出

資2,450萬(wàn)元，占股權(quán)比例49%。蘭州金川以其現(xiàn)有的廢舊電池處理設(shè)施等有效

資產(chǎn)及現(xiàn)金出資；合肥國(guó)軒以現(xiàn)金出資。

    蘭州金川以有效資產(chǎn)作價(jià)入股的，應(yīng)當(dāng)以雙方共同聘請(qǐng)的具備資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的價(jià)值為準(zhǔn)。以上所稱有效資產(chǎn)的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，經(jīng)雙方共同驗(yàn)收確定，并登記造冊(cè)。有效資產(chǎn)出資不足約定出資部分，由投入有效資產(chǎn)的一方以現(xiàn)金補(bǔ)足。

    四、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

    1、投資目的

    公司全資子公司合肥國(guó)軒與蘭州金川投資設(shè)立合資公司，將有利于雙方建立穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，充分發(fā)揮各自資源優(yōu)勢(shì)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)合作，其中安徽金軒主要從事動(dòng)力鋰電池，特別是磷酸鐵鋰、錳酸鋰為正極的鋰離子電池，回收、拆解、處理等全流程業(yè)務(wù)，甘肅金軒主要從事動(dòng)力鋰電池，特別是含鎳鈷廢舊鋰離子電池的回收處理，并接收安徽金軒產(chǎn)出的含鎳鈷廢舊鋰離子電池拆解產(chǎn)物。兩家合資公司在產(chǎn)業(yè)鏈上相互補(bǔ)充，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，推動(dòng)公司在新能源動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)形成閉環(huán)，完善公司新能源動(dòng)力鋰電池上游原材料和電池回收戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步加強(qiáng)生產(chǎn)成本控制，鞏固公司新能源汽車動(dòng)力鋰電池的市場(chǎng)地位。

    2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

    新公司設(shè)立后可能面臨市場(chǎng)變化的風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取適當(dāng)?shù)牟呗浴⒐芾泶胧┘訌?qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。

    3、對(duì)公司的影響

    公司本次對(duì)外投資對(duì)公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

    五、備查文件

    1、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。

    特此公告。

                                                  國(guó)軒高科股份有限公司董事會(huì)

                                                     二�一七年八月二十九日