證券代碼：600151    證券簡稱：航天機電   編號：2017-094

                  上海航天汽車機電股份有限公司

          關于出售公司國內光伏電站項目公司的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

      交易簡要內容：公司擬通過產權交易所公開掛牌方式，以不低于經備案

的凈資產評估值，轉讓公司所持有的榆林太科光伏電力有限公司等7家電站項目

公司100%股權

     本次交易未構成關聯交易

     本次交易未構成重大資產重組

     交易實施不存在重大法律障礙

     交易實施無需提交公司股東大會審議

   一、交易概述

   （一）本次交易的基本情況

    為提升航天光伏產業鏈整體運行效益，確保實現投資收益并保持公司光伏電站的滾動開發能力，公司將通過產權交易所掛牌轉讓公司所持有的榆林太科光伏電力有限公司（以下簡稱“榆林太科”）、硯山太科光伏電力有限公司（以下簡稱“硯山太科”）、剛察鑫能光伏電力有限公司（以下簡稱“剛察鑫能”）、甘肅張掖匯能新能源開發有限責任公司（以下簡稱“張掖匯能”）、寧夏吳忠太科光伏電力有限公司（以下簡稱“吳忠太科”）、上海耀陽光伏電力有限公司（以下簡稱“上海耀陽”）、忻州耀能光伏電力有限公司（以下簡稱“忻州耀能”）7個國內電站項目公司100%股權。

    榆林太科轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值10,600萬元（預評估值）。

    硯山太科轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值13,400萬元（預評估值）。

    剛察鑫能轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值2,703.28萬元（預評估值）。

    張掖匯能轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值2,500萬元（預評估值）。

    吳忠太科轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值2,800萬元（預評估值）。

    上海耀陽轉讓的評估基準日為2017年6月30日，掛牌價格不低于凈資產

評估值1,820萬元（預評估值）。

    忻州耀能轉讓的評估基準日為2017年7月31日，掛牌價格不低于凈資產

評估值600萬元（預評估值）。

    評估報告尚需中國航天科技集團公司備案。

    （二）2017年10月9日召開的公司第六屆董事會第四十五次會議審議并

全票通過了《關于出售公司國內光伏電站項目公司的議案》。

    本議案無需提交公司股東大會批準。

    二、因通過產權交易所掛牌轉讓，故暫不確定交易對方。

    三、交易標的基本情況

   （一）交易標的情況

    1、標的公司基本情況

    （1）公司名稱：榆林太科光伏電力有限公司

     住所：陜西省榆林市神府經濟開發區榆神工業區管委會六樓光伏辦

     企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     法定代表人：金琪

     注冊資本：10,000萬元整

     成立時間：2013年06月05日

     經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備的采購。

     （2）公司名稱：硯山太科光伏電力有限公司

     住所：云南省文山州硯山縣江那鎮嘉禾路127號

     企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     法定代表人：金琪

     注冊資本：11,860萬元整

     成立時間：2014年04月28日

     經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購。

    （3）公司名稱：剛察鑫能光伏電力有限公司

     住所： 青海省海北州剛察縣沙柳河鎮東大街8號

     企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     法定代表人：金琪

     注冊資本：2,700萬元整

     成立時間：2014年07月22日

    經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購。

    （4）公司名稱：甘肅張掖匯能新能源開發有限責任公司

     住所：甘肅省張掖市甘州區大滿鎮南灘28公里處

     企業類型：一人有限責任公司

     法定代表人：金琪

     注冊資本：2,350萬元整

     成立時間：2011年12月02日

    經營范圍：新能源、可再生能源技術及產品的開發、銷售；光伏電站的系統集成、運營；風電開發、水電開發及運營。

    （5）公司名稱：寧夏吳忠太科光伏電力有限公司

     住所： 紅寺堡區大河鄉大河村北側、硬化路南側

     企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）

     法定代表人：金琪

     注冊資本：2,700萬元整

     成立時間：2012年11月05日

    經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購。

    （6）公司名稱：上海耀陽光伏電力有限公司

     住所：上海市閔行區申南路555號2幢106室

     企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     法定代表人：吳天明

     注冊資本：1,450萬元整

     成立時間：2014年05月15日

    經營范圍：太陽能光伏電站和分布能源站的投資和合同能源管理，從事能源科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓、光伏發單設備、天然氣發電設備、機電設備、電子設備、電池系統的銷售。

    （7）公司名稱：忻州耀能光伏電力有限公司

     住所：山西省忻州市忻府區曹張鄉忻定農牧場二樓201室

     企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

     法定代表人：錢勇

     注冊資本：100萬元整

     成立時間：2017年04月05日

    經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購。

    2、權屬狀況

    上述國內電站項目公司產權清晰，不存在股權抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    3、電站開發和運營情況

    （1）榆林太科：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接榆林市榆神工業區50MW光伏電站項目（“榆林50MW項目”）的開發建設和運營管理。    榆林太科于2013年10月獲得陜西省發改委下達的50MW項目備案文件，該項目于2017年3月并網發電，上網電價依據國家發改委電價指導意見，或者當地政府當期具體實施政策予以享受。

    根據項目所在地光照情況，預計榆林50MW項目年均發電量為7,091.63萬

度，截至2017年8月31日，已累計發電3,191.44萬度。

    （2）硯山太科：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接云南硯山一期20MW、硯山二期30MW共計50MW光伏電站項目的開發建設和運營管理。    硯山太科于2013年12月獲得云南省文山市硯山縣發改委下達的硯山一期20MW項目備案文件，2015年4月獲得云南省文山市硯山縣發改委下達的硯山二期30MW項目備案文件。一期20MW于2015年4月并網發電，二期30MW（募集資金投資項目）于2015年9月并網發電，硯山一、二期項目均享受云南地區上網電價每千瓦時0.95元。

    根據項目所在地光照情況，預計硯山50MW項目年均發電量為5,528.37萬

度，截至2017年8月31日，已累計發電12,996.18萬度。

    （3）剛察鑫能：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接剛察縣扎蘇合村光伏發電園區10MW光伏電站項目（“剛察鑫能10MW項目”）的開發建設和運營管理。

    剛察鑫能于2014年9月獲得青海省發改委下達的10MW項目備案，該項

目于2016年5月并網發電，上網電價依據國家發改委電價指導意見，或者當地

政府當期具體實施政策予以享受。

    根據項目所在地光照情況，預計剛察鑫能 10MW項目年均發電量為

1,478.08萬度，截至2017年8月31日，已累計發電1,528.22萬度。

    （4）張掖匯能：公司于2014年1月收購的全資光伏電站項目公司，負責

承接張掖市甘州區南灘9MW光伏電站項目（“張掖匯能9MW項目”）的開發

建設和運營管理。

    張掖匯能于2012年12月獲得甘肅省發改委下達的9MW項目核準文件，

該項目于2013年12月底并網發電，享受甘肅地區上網電價每千瓦時1元。

    根據項目所在地光照情況，預計張掖匯能9MW項目年均發電量為815.66

萬度，截止2017年8月31日總計發電量為3,599.98萬度（實際發電量）。

    （5）吳忠太科：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接寧夏紅寺堡大河鄉10MW光伏電站項目（“紅寺堡10MW項目”）的開發建設和運營管理。    吳忠太科于2013年3月獲得寧夏自治區發改委下達的10MW項目核準文件，該項目于2013年12月并網發電，享受寧夏地區上網電價每千瓦時1元/度。    根據項目所在地光照情況，預計紅寺堡10MW項目年均發電量為1,196.70萬度，截止2017年8月31目已累計發電4,936.16萬度。

    （6）上海耀陽：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接上海市航天產業園5MW光伏電站項目（“航天產業園5MW項目”）的開發建設和運營管理。

    上海耀陽于2014年10月獲得閔行區發改委下達的一期1.98MW項目備案

文件，并于2015年4月并網發電。二期3.02MW項目于2015年5月陸續獲得

上海市閔行區、松江區發改委下達的項目備案文件，并于2016年初分批并網發

電。按照“自發自用，余電上網”模式，自發自用按照與上海航天技術研究院下屬各廠、所簽訂的合同能源管理協議執行，余電上網按照上海市脫硫電價由電網收購。該項目享受分布式0.42元/度電的國補及上海市0.25元/度電的市補，其中國補年限20年，市補年限5年。

    根據項目所在地光照情況，預計航天產業園5MW項目年均發電486.93萬

度，截至2017年8月31日，已累計發電654.07萬度。

    （7）忻州耀能：公司全資設立的光伏電站項目公司，負責承接忻州市30MW

光伏電站項目（“忻州耀能30MW項目”）的開發建設和運營管理。

    忻州耀能于2017年3月獲得山西省發改委下達的建設指標，2017年4月

獲得備案文件。該項目于2017年6月底部分并網發電，享受山西地區上網電價

每千瓦時0.8元。

    根據項目所在地光照情況，預計忻州30MW項目年均發電量為4,045.93萬

度，尚未統計實際發電量。

    上述七個項目的主要設備為本公司自主生產。

    4、財務狀況

    （1）榆林太科：

    截止2016年12月31日，總資產31,831.90萬元，凈資產10,047.43萬元，

2016年實現營業收入18.87萬元，凈利潤5.64萬元。立信會計師事務所（特殊

普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第ZG10116

號）。

    截止2017年8月31日，總資產37,944.85萬元，凈資產10,006.84萬元，

2017年1-8月，實現凈利潤1.41萬元（未經審計）。

    （2）硯山太科：

    截止2016年12月31日，總資產47,463.65萬元，凈資產14,164.06萬元，

2016年實現營業收入4,452.83萬元，凈利潤1,604.99萬元。立信會計師事務

所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第ZG10112號）。

    截止2017年8月31日，總資產48,168.53萬元，凈資產12,705.88萬元，

2017年1-8月，實現營業收入2,750.49萬元，實現凈利潤611.82萬元（未經

審計）。

    （3）剛察鑫能：

    截止2016年12月31日，總資產9,572.99萬元，凈資產2,717.70萬元，

2016年實現營業收入61.32萬元，凈利潤7.84萬元。立信會計師事務所（特殊

普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第ZG10118

號）。

    截止2017年8月31日，總資產10,836.51萬元，凈資產2,703.31萬元，

2017年1-8月，實現凈利潤0.61萬元（未經審計）。

    （4）張掖匯能：

    截止2016年12月31日，總資產9,618.88萬元，凈資產2,715.81萬元，

2016年實現營業收入833.44萬元，凈利潤179.93萬元。立信會計師事務所（特

殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第ZG10121

號）。

    截止2017年8月31日，總資產9,118.93萬元，凈資產2,416.21萬元，

2017年1-8月，實現營業收入544.68萬元，實現凈利潤29.40萬元（未經審計）。

    （5）吳忠太科：

    截止2016年12月31日，總資產11,629.84萬元，凈資產3,145.91萬元，

2016年實現營業收入1,106.38萬元，凈利潤224.63萬元。立信會計師事務所

（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第10114號）。

    截止2017年8月31日，總資產12,258.42萬元，凈資產2,790.30萬元，

2017年1-8月，實現營業收入萬774.84元，實現凈利潤44.39萬元（未經審計）。

    （6）上海耀陽：

    截止2016年12月31日，總資產4,331.60萬元，凈資產1,590.42萬元，

2016年實現營業收入212.92萬元，凈利潤108.46萬元。立信會計師事務所（特

殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字【2017】第ZG10117

號）。

    截止2017年8月30日，總資產4,653.93萬元，凈資產1,653.11萬元，

2017年1-8月，實現營業收入240.41萬元，實現凈利潤62.69萬元。

    （7）忻州耀能：

    截止2017年8月31日，總資產110.16萬元，凈資產-0.056萬元，2017

年1-8月，實現凈利潤-0.056萬元（未經審計）。

    立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業務資格。

    5、最近12個月增資情況

     （1）榆林太科：設立于2013年6月5日，首期注冊資本為100萬元。2016

年11月，公司對榆林太科增資9,900萬元，增資完成后，公司對榆林太科全部

股權投資為10,000萬元，注冊資本工商變更已辦理完成。

     （2）硯山太科：設立于2014年4月28日，首期注冊資本為100萬元。

2014年8月，公司對硯山太科增資4,200萬元。2016年8月，公司以募集資金

對硯山太科增資 7,560 萬元，增資完成后，公司對硯山太科全部股權投資為

11,860萬元，注冊資本工商變更已辦理完成。

     （3）剛察鑫能：設立于2014年7月22日，注冊資本為2,700萬元，最

近12個月未進行增資。

     （4）張掖匯能：設立于2011年12月2日，注冊資本為2,350萬元，最

近12個月未進行增資。

     （5）吳忠太科：設立于2012年11月5日，注冊資本為2,700萬元，最

近12個月未進行增資。

     （6）上海耀陽：設立于2014年5月15日，首期注冊資本為100萬元。

2016年12月，公司對上海耀陽增資1,350萬元，增資完成后，公司對上海耀陽

全部股權投資為1,450萬元，注冊資本工商變更已辦理完成。

     （7）忻州耀能：設立于2017年4月5日，注冊資本為100萬元，最近

12個月未進行增資。

    （二）交易標的評估情況

   （1）榆林太科：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為10,600

萬元（預評估值）。

   （2）硯山太科：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為13,400

萬元（預評估值）。

   （3）剛察鑫能：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為2,703.28

萬元（預評估值）。

   （4）張掖匯能：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為2,500

萬元（預評估值）。

   （5）吳忠太科：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為2,800

萬元（預評估值）。

   （6）上海耀陽：評估基準日為2017年6月30日，凈資產評估值為1,820

萬元（預評估值）。

   （7）忻州耀能：評估基準日為2017年7月31日，凈資產評估值為600萬

元（預評估值）。

    由上海申威資產評估有限公司評估，評估報告尚需中國航天科技集團公司備案。

    上海申威資產評估有限公司具有從事證券、期貨業務資格。

    四、其他安排

    本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯交易，轉讓股權所得款項將用于公司光伏電站項目滾動投資，提高資金利用效率。

    五、股權轉讓目的和對公司的影響

    公司將通過產權交易所掛牌轉讓公司所持有的上述7個電站項目公司100%

股權，如轉讓成功，可實現稅前股權轉讓收益約2,250萬元。

    由于公司下屬子公司為上述7個電站項目公司提供組件及EPC服務，且公

司在掛牌條件中將設置債務清償條件，故可保障產業鏈相關公司按期收回項目工程款。

    截止公告日，上海航天技術研究院為吳忠太科提供擔保余額為7,531.2萬元，

公司為張掖匯能提供擔保余額為5,825萬元、為剛察鑫能提供擔保余額為7,600

萬元、為上海耀陽提供擔保余額為 3,000 萬元。公司為硯山太科提供委托貸款

17,640萬元（募集資金）。除此以外，公司不存在為上述7個電站項目公司提

供委托理財等情形。

    六、備查文件

    1、評估報告（待備案版）

    2、審計報告（信會師報字【2017】第ZG10116號、信會師報字【2017】

第ZG10112號、信會師報字【2017】第ZG10118號、信會師報字【2017】第

ZG10121號、信會師報字【2017】第10114號、信會師報字【2017】第ZG10117

號）

                                                上海航天汽車機電股份有限公司

                                                            董事會

                                                     二�一七年十月十一日